（三）獨立董事沒有發揮作用
獨立董事製度設計的目的是防止控製股東及管理層的內部控製，從而損害中小股東的利益，但實際上，由於我國的獨立董事主要由公司董事會、控製股東或其他大股東提名，這樣的獨立董事從一開始就失去了獨立性，另外獨立董事從上市公司領取薪酬，這種利益關係很容易影響獨立性；獨立董事一般都要熟悉法律、會計方麵的知識，但是獨立董事工作需要關注範圍可能不隻這些，他們需要更多更廣泛的知識，可是一些獨立董事連基本的法律知識都不是很了解，那麼在碰到重大事項，例如上市公司違規對外提供擔保，重大關聯交易涉及利益輸送等，獨立董事的監督作用更無從談起；目前國內獨立董事一般均為兼職，而且必須具備一定的專長和職稱才有資格擔任獨立董事，他們有自身的全職工作，同時兼任上市公司的獨立董事，有的甚至同時兼任5家上市公司的獨立董事，這樣很難保證其有足夠的精力履行職責，許多獨立董事甚至連董事會會議也請他人代勞，一年來未親自出席過一次董事會會議，這樣的獨立董事難有作用，再加上對獨立董事缺乏有效的激勵機製，導致其工作積極性不高，成為“花瓶董事”、“橡皮圖章”。
二、違規成本低
上市公司披露虛假會計信息，被發現的概率也非常低，根據黃世忠（2001）的研究，過去10年上市公司會計造假被發現的概率遠低於l%。上市公司披露虛假會計信息被發現後又當如何呢，我們來看看相關的法律規定。我國《公司法》第203條規定：“公司在依法向有關主管部門提供的財務報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接負責人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任”，由此可以看出，會計人員參與造假，最多罰款三十萬元，這樣的處罰顯然難以起到遏製造假的作用。目前我國證券監管部門主要依靠行政處罰手段，對直接責任人追究刑事責任的，要求民事賠償微乎其微。例如：雲南綠大地生物科技股份有限公司欺詐發行股票案件，2011年9月6日經昆明市官渡區人民法院一審判決，兩名被告被判欺詐發行股票罪，判處有期徒刑三年，緩刑四年，其他幾名被告也全部緩刑。就在綠大地案件宣判時，被告人已經拿著判決書回家了。對此，中國證券法學研究會會長、中央財經大學法學院院長郭鋒表示：“一審判決沒有達到遏製犯罪的目的，反而誤導以後的上市公司，違法成本這麼低，大家是否都可以這麼做呢？先騙幾個億再說，大不了判幾年緩刑。中國證券市場至今已有20多年，也處理過很多涉及虛假信息的案子，為什麼有的公司到現在還敢明目張膽地在證券市場造假？就是因為得到的收益遠遠高於所付出的代價，使作案人心存僥幸，認為通過不正當手段可以消除違法犯罪的後果。”
三、民事責任製度及訴訟製度不完善
上市公司虛假披露會計信息，我國主要采取行政處罰手段，情節嚴重追究刑事責任，但是上市公司承擔民事責任卻比較少。《證券法》規定的法律責任有三種：“行政責任、民事責任、刑事責任”，然而民事責任的規定采取如下的說法：“違反本規定給他人造成損失的，應當依法承擔民事賠償責任”，這樣的語句籠統，不夠詳細，另外還有連帶責任人的範圍雖有擴充但不夠全麵，連帶責任人責任分擔不清，不同的歸責原則導致賠償結果混亂，法規操作性不強，導致民事法律責任製度缺位，中小投資者很難獲得民事賠償。2003年1月，最高人民法院出台了《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若幹規定》（以下簡稱《規定》），按照該《規定》，法院在審理該類案件時，應當注重調解，鼓勵當事人和解，這樣投資者可以減少訴訟成本，早日獲得收益，法院也可提高審判效率，該《規定》還降低投資者起訴門檻，隻要投資者認為受到了虛假陳述的侵害，就可以提起民事賠償訴訟，人民法院應當受理，然而這些法律規定在實踐操作中相當困難。根據該《規定》，原告起訴方式有兩種：單獨訴訟或共同訴訟。在單獨訴訟情況下，受害人可以自己向法院提起訴訟，自己承擔訴訟費用，這樣一來，受害人可能會因為訴訟成本過高，而不予起訴或選擇撤訴；采用共同訴訟製度，受害人必須到人民法院進行登記才能參加到共同訴訟中來，而在證券市場的侵權案件中，受害人數量眾多，分布又極為分散，彼此聯係成本高而且比較困難，讓受害者到法院登記並選定代表人增加了訴訟的複雜性，也增加了當事人的訴訟成本。因此，現有的訴訟製度在麵對證券市場中的集體侵權案件時難以起到作用。