1993年9月的寶安—延中收購事件不但是第一起通過二級市場實施的對上市公司控股權收購，也開創了我國新時期證券市場上市公司收購的先河。二級市場收購主要針對的是所謂的也“三無概念”的全流通上市公司。“三無”指的是無國家股、無法人股、無外資股，全部為社會公眾A種股票，而且全部在證券交易所掛牌交易，同時股權又相對分散，可以通過購買二級市場流通股而達到對上市公司的控製。
1993年9月30日11點15分，延中股票突然停牌，電腦屏幕上出現深圳寶安上海公司已經擁有延中公司發行在外的普通股達5%的公告，延中股票從12元飆升到19 。 99元，最後以15 。 68元收盤，日漲幅達30 。 12%之巨。10月4日，深圳寶安上海公司再掀波瀾，公告截至9月30日，已擁有延中公司16%的股權，並表示將繼續購進並長期持有延中股票。與此同時，延中公司聘請香港公司作顧問，試圖“開辟出一條有中國特色的反收購路子”。繼10月6日猛升34 。 43%之後，延中股價10月7日又狂飆至42 。 20元，收盤為34 。 61元，漲幅高達57 。 46%。這是年輕的大陸證券市場首起一家上市公司控股另一家上市公司。中國證監會經過調查，認為盡管深圳寶安上海公司在操作過程中有違規行為，但它通過股票市場上買入延中股票為正當的市場行為，所獲股權有效。
以下是曾經發生過的一些二級市場收購。
在《證券法》實施以前，根據有關收購規定，在二級市場收購股權比例達到5%時必須進行信息披露，其後每增加2%再進行披露，由於這種嚴格的台階規則使收購的成本很高，因為每次披露增持都將大幅抬高股價。其中在1996年君安投資收購申華實業15 。 19%股權比例過程中，經曆6次公告。
在《證券法》實施後，尤其是在《上市公司收購暫行規定》實施後，通過二級市場收購的台階規則由2%大幅提高到5%，收購成本得以降低，尤其是要約收購條件放寬後，通過收購流通股，或者以流通股購買作為輔助手段而進行上市公司收購有所增加。
第三節 增發新股
作為企業的一種融資手段，增發新股對企業擴大再生產起著非常重要的作用。同時，增發新股也會引起企業股權結構的相應調整，進而對公司治理產生影響。一般來講，公司增發新股的動因有以下兩點：擴資培養企業新的經濟增長點，對現有股權結構的主動調整。
一、增發新股概況
資金運營能力、提高資金運用效率以及如何處理好股本、資產的快速擴張與業績增長的關係等提出了考驗。
據統計，增發前後上市公司的流通比例大幅度增加，增發前，上市公司平均流通比例為33 。 33%，增發後平均流通比例為45 。 66%，平均增長12 。 33個百分點。
通過對已增發新股的上市公司進行實證研究，得到如下幾個結論（本研究針對最先增發的19家上市公司，由於其他新增發上市公司增發時間較短，有些指標比較難以分清趨勢）：
首先，增發新股是比配股重要得多，而且有效得多的二次融資方式。19家增發新股的上市公司流通A股的股本擴張率平均為140 。 4%，大大超過目前配股30%的擴張率。對於上市公司的二次融資來講，增發新股比配股更為重要，融資規模要大4倍以上。
其次，增發新股後流通股本急劇擴大，流通A股的股本擴張率平均為140 。 4%，對國有股本的稀釋作用很強。
再次，增發類上市公司業績取得明顯增長。
1998年7隻增發的新股，其前一年（1997年）的業績普遍不理想，平均僅0 。 076元的每股收益，深惠中甚至處於虧損狀態，其他幾家公司除申達股份外，基本處於微利狀態。1998年後，增發新股的12家上市公司除上菱電器和吉林化工前一年的業績不理想外，其餘10家公司的業績非常不錯，深康佳在1998年的每股收益達到了1 。 1元，這10家公司增發前一年的平均業績為0 。 49元/股，這樣的業績遠遠高於去年兩市所有上市公司平均0 。 23元/股的業績。出現這種業績好的公司增發新股也有一定的政策原因，畢竟資本市場的重要職能是調配資源，而不是解困。
從統計結果看，這些公司在增發新股後，大多數當年的業績出現了顯著的增長，除中關村、深康佳、東大阿派等曆史上的績優股的業績略有下降外，其餘公司的業績都有大幅度的增長；上述三家公司的略有下降包含了由於增發新股業績被稀釋的原因，當然，其他公司的漲幅也是在業績被稀釋的情況下產生的。漲幅最高的是龍頭股份，從1997年的0 。 0023元/股增長到1998年的0 。 33元/股，增長率高達14 247 。 8%；其次為上菱電器，增長率達1 603%；19家樣本公司的平均增幅為830 。 36%。雖然增發新股後一年一些企業業績增長有放緩的跡象，但總體增長趨勢未變，而且業績的絕對數量遠遠大於增發前，可見增發新股對於企業的基本麵的改變，業績增長以及股本結構的改變非常明顯。
最後，增發資金的投向對企業經營產生積極的影響。企業增發新股在二級市場融資的原因也主要是為企業的規模擴張及提高競爭能力提供資金支持，眾多的企業在融得資金後，其投資方向主要為擴大生產規模、技術改造、增加產品品種及收購優質資產等，多數企業將大量的資金投入到高科技產業中，利於企業的產業升級和轉型。這種增發新股的模式使得優秀企業走上盈利能力強———增發新股———融資———投入———提高業績這樣一條良性循環的道路。相對於投資者來說，也獲得很好的投資渠道和回報。
在眾多的增發上市公司中，上菱電氣和托普軟件是比較具有代表性的，下麵我們就對這兩個案例進行簡要的分析。
二、案例分析一：托普軟件
托普軟件（0583）全稱是四川托普軟件股份有限公司，1995年11月1日在深圳證券交易所上市。作為我國西部知名軟件企業，托普軟件的技術實力在西部具有領先地位。
1. 增發情況。
為充分利用高新技術改造傳統產業，托普軟件製定了“軟件國際化及倍增計劃”，增發新股所募集資金主要用於該項目。
2. 股權結構變化。
2000年5月15日托普軟件以28 。 91元/股增資發行A股，共募集到9 。 77億元的資金。增發新股完成後，托普軟件總股本由8 812 。 43萬股變更為12 192 。 43萬股；流通A股由原來的3 500萬股增加到6 880萬股，所占總股本的比重由原來的39 。 7%上升到56 。 4%；國有法人股占總股本的比重則從60 。 3%下降到43 。 6%。具體股本結構。
3. 增發新股後托普軟件的經營業績。
募集資金投入的6個項目進展很順利。
托普軟件的主營業務收入從1999年的2 。 74億元上升至2000年的5 。 08億元；淨資產從1999年的2 。 35億元猛增至12 。 15億元，增幅達4倍以上；2000年的淨利潤比上年增長了51 。 8%；淨資產收益率從上年的 24 。 4%降至 2000年的 7 。 18%，主要原因就在於淨資產的大幅增加；每股淨收益則由1999年的0 。 65元上升至2000年的0 。 72元。
三、案例分析二：上菱電器
1. 公司概況。
上菱冰箱曾經是上海家電業的驕傲，“上菱”也曾是全國知名品牌。然而好景不長，1996年起家電市場競爭日趨激烈，上菱電器首次出現各項經濟指標嚴重下滑，步入微利股行列。1997年，雖然有剝離不良資產、國有資產劃撥給上海電氣集團等資產重組動作，仍未能解救上菱電器。1998年中期，上菱電器淨利潤虧損1 361萬元，首度成為虧損公司。
根據該公司1999年中期財務報告，上菱電器的股本結構，其增發前3年的財務狀況。
2. 增發情況。
1999年5月16日，上菱電器增發12 000萬股A股。募集資金擬投向以下幾個項目：向大股東收購其在上海通用冷凍空調設備有限公司的63 。 42%股權，向上海電氣實業公司（上海電氣集團總公司的全資子公司）收購其在上海通用冷凍空調設備有限公司的36 。 58%股權；向控股股東收購其在上海電氣集團印刷包裝機械有限公司的75 。 55%股權，向上海電氣實業公司收購其在上海電氣集團印刷包裝機械有限公司的24 。 45%股權等。
3. 股權結構變化。
增發之前，上菱電器的股權結構可以說非常不合理，可流通股份雖然有35 。 45%，但其中A股僅占總股本的6 。 58%，其他均為股本擴張能力很差的B股，這對於資金需求旺盛的上菱電器來說，股本結構給公司的發展帶來了很大的製約。通過這次增發12 000萬股A股，流通A股占公司總股本的比例上升到了31 。 58%，上菱電器不僅獲得了大量的現金，同時股本結構也趨向合理，公司未來的再融資渠道得以拓展。
4. 經營業績變化。
通過對上菱電器2000年年報的解讀，我們發現上菱電器的確發生了脫胎換骨的變化。
目前上菱電器已經從一家單純的以冰箱為主的白色家電生產廠商變為擁有起重運輸、冷凍空調設備、印刷包裝機械和家電生產四大支柱產業的綜合性、集團型績優上市公司。
四、述評
從上麵的案例分析我們也可以看到，通過增發新股的確能夠帶來企業股權結構的優化和企業業績的提升。但是我們同時也發現，作為優化公司股權結構、改善公司治理結構的途徑之一，增發新股在實際操作當中仍然有不少需要注意的問題。
1. 新股增發的對象問題。
目前新股增發大致可以分為兩類，一類是我們前文重點分析的情況，即向社會公眾增發，這一類占了目前新股增發的大部分；另一類是定向增發，這種增發絕大多數是為了增發後通過換股方式並購目標企業。值得注意的是，這兩類增發方式雖然都能帶來上市公司股權結構的改變，有些甚至帶來國家股比例超過20%的下降，但是各大股東的座次幾乎沒有變化，原來控股的股東依然控股，最多是由絕對控股變為優勢明顯的相對控股（即前文提到的實際控股）。而公眾股的比例雖然提升了，但是“搭便車”的習慣使得股東大會依然門庭冷落。因此，增發新股幾乎不會帶來董事會成員的變動，公司治理結構也和增發前無異。
那麼如何解釋增發後的業績提升呢？我們相信主要還是因為增發帶來了充沛的資金，解決了上市公司的財務困難，並引入了高盈利的項目。而這一切如果歸結為公司股權結構和公司治理結構所帶來的，似乎過於牽強。目前距離第一批增發公司的增發時間不過是兩三年，增量資金所帶來的短期效應仍然存在，但是如果再過些時日，這些增發公司是否風光依舊，就難以預料了。
因此，我們認為，應該改革增發製度，使增發對象多元化。即拓寬增發渠道，使得更多的機構投資者、民營企業能夠通過參與新股增發成為上市公司的相對控股股東，從而使得增發不僅給上市公司帶來資金，而且帶來其他各種戰略資源，公司的股權結構和治理結構真正得以完善和優化。
2. 國有股的保值問題。
在增發新股的過程中，存在老股東的股權被稀釋的問題，如果增發新股時不對老股東進行相應的補償或采取相應的措施，就是老股東資產的無形流失。在我國的上市公司中，國有股占有很大的比重，所以在增發新股的過程中，對國有股的認股權等權利應該進行合理轉讓，所得價款作為對國有資產無形流失的補償。
第四節 股權激勵機製
一、我國股權激勵機製的概況
20世紀80年代初，我國一些企業開始采用集資入股的方式擴大再生產，這是我國股權激勵的雛形。到90年代初，這種製度已經在我國股份製企業中得到一定程度的發展。內部職工股在定向募集公司中普遍存在，由於其存在“法人化、社會化”的問題，1994年國家停止了定向募集公司的成立方式。隨後，從股份公司公開發行的額度中拿出10%供公司職工認購，形成公司職工股。由於中國股市一級市場和二級市場之間存在價差的客觀事實，以及公司職工股6個月禁售期的製約，職工股可以上市時，往往被一拋了事，因此公司職工股被廣泛批評為借公司上市之機提供給員工的“一種短期福利措施”，與西方國家ESOPs的長期激勵製度相去甚遠。1998年10月中國證監會發文取消了公司職工股。
但許多企業仍然希望通過發行內部職工股來增強企業的凝聚力。特別是隨著香港創業板的推出和我國二板市場的即將推出，作為能夠在創業板和二板上市的一般都是處於創業階段的中小型高科技企業，這些公司最大的特點就是創業者個人持股比例較高，而且，為了激發創業熱情和留住人才，我國一些上市公司正積極進行員工持股計劃的探索。從我國上市公司操作實踐來看，實施員工持股計劃主要以非杠杆型為主。本節根據員工或員工持股機構是直接持有還是間接持有上市公司股份，將其分為直接持股模式和間接持股模式兩大類。
1. 直接持股模式。
（1）第一類：在公司發起成立時，公司員工直接持有發起人股。
典型案例：浙大海納（0925）。
1999年浙大海納以社會募集方式設立時，公司的4位技術骨幹各出資68 。 51萬元，按比例折成45萬股，直接持有上市公司發起人股。類似的還有南天信息（0948）。
這種模式一般隻適用於上市公司少數技術骨幹。
（2）第二類：公司上市時，員工通過員工持股機構（如工會、職工持股基金會等），以社團法人的形式，作為公司的發起人之一持有上市公司的股份。
典型案例：ST實達（600734）。
早在20世紀80年代中後期，實達員工就持有上市公司的股份，1993年實達轉增股本，兩個法人股股東將所持有的8%的股權轉讓給員工，使員工個人持股達到38%，以獎勵員工對公司成長的貢獻。1993年下半年，實達開始依據《股份有限公司規範意見》進行整改，並由此產生公司分裂，大部分員工股退出，員工個人持股到1994年隻剩下3 。 5%。由於第一大股東的支持，承接了大部分的退股，使得實達的經營並未受到退股的影響。1994年底，第一大股東將原承接的員工個人股中的一部分轉讓給實達工會，再同實達工會視各種情況劃分給新員工購買，以使新員工也能通過工會持有實達股份。1996年7月實達向社會公開發行新股，員工個人股中的255 。 5萬股同時掛牌上市（其餘50萬股，在上市半年後上市），同時，第一大股東會同其他法人股股東，再次向實達工會轉讓股份，使工會成為實達的第二大股東。
這種方式對於主板上市的企業阻力較小，因為國內主板市場法人股暫不能流通，作職工持股會為社團法人，其持有的股票自然不能上市交易，因此，職工持股上市的影響及利益糾紛較小。因此，這種方式是目前主板上市公司采用較多的一種。如赤天化、上海金陵、張江高科、吳中儀表均采用的是這種方式。
（3）第三類：由上市公司大股東將國有法人股轉讓給公司員工持股機構，員工通過員工持股機構持有上市公司的股份。
典型案例：新天國際（600084）。
新天國際擬將公司控股股東新天國際經濟技術合作（集團）有限公司所持的9 100萬股國有法人股（占公司總股本的50 。 30%）中的2 700萬股（占總股本的14 。 92%）轉讓給公司員工持股機構，受讓價格暫定為每股3 。 41元，在公司實施股權激勵製度。
由大股東轉讓部分股權，可以避開目前相關法律對員工持股，特別是股票來源問題的限製；轉讓的價格定為3 。 41元，高於公司每股淨資產（每股淨資產為3 。 26元），較容易獲得國資管理部門的許可，使員工持股方案能夠順利實施。
（4）第四類：由上市公司定向增發新股，同時，授予員工股票認股權，員工通過行權取得公司股份。
典型案例：清華同方（600100），將在後文詳細分析。
2. 間接持股模式。
（1）第一類：員工通過員工持股機構（或協議轉讓的第三方），成為上市公司控股股東的股東，間接持有上市公司的股份。
典型案例：深鴻基（0040）。
1999年7月，鴻基集團有限公司工會將所持有的深鴻基6 894 。 54萬股股份注入東鴻信投資發展公司，占後者50%的股權。注入後，東鴻信投資發展公司成為深鴻基第一大股東。如此處理，在中國證監會審批時相對容易，且職工持有的股份也達到了間接上市交易的目的；其不足之處是根據《公司法》規定，有限責任公司的對外投資額不能超過公司淨資產的50%，因此，職工為實現持股，其出資額至少是所持股份額的2倍以上。
（2）第二類：由員工持股機構發起設立新公司（或協議轉讓給第三方），新公司（或“第三方”）成為上市公司控股股東，員工通過員工持股機構間接持有上市公司股份。
典型案例：粵美的（0527）。
粵美的20多名高層管理人員與公司工會聯合組建美托投資管理公司，由管理層持有78%股份，剩下22%的股份為工會持有。美托投資管理公司向粵美的第一大股東順德市美的控股有限公司收購3 518萬法人股，約占上市公司總股本的6%，從而成為上市公司第三大股東。美的萬餘名員工中，參與持股的在200人左右。美的改革中經營者持有股份多的特征十分明顯，因此，也被稱為管理層收購（MBO）。由於管理層收購與一般的員工持股在性質、途徑等方麵有較大差異，本書將在後麵章節中詳細進行分析。
使用這種方式，新設公司或第三方最好是一家集體企業，因為集體企業可以作為企業法人，但又不受《公司法》關於“對外投資不超過公司淨資產50%”的約束。
這些企業股權激勵的做法雖然不盡相同，但是一個共同之處就是用於激勵的股權都是來自已發行或新發行的非國家持有股票，而且均為有償行權。而最近亞泰股份公告的股權激勵方案，卻第一次涉及以國家股無償行權的方式獎勵員工。下文我們將簡要介紹清華同方和亞泰股份的做法，並做出剖析。
二、案例一：清華同方
清華同方以“股票認股權+定向增發”的方式實施員工持股計劃。股票認股權是董事會授予特定的有資格人士在一定期限內以事先確定的價格和條件認購公司可流通的普通股股票的一種權利。享有股票認股權的有資格人士包括董事、監事和任何為公司及公司有實質性地直接和間接控製的公司或機構服務的公司員工。
公司經股東大會批準的股票認股權計劃有效期為10年，計劃間隔期1年以上，經批準的股票認股權計劃在有效期內，所涉及的認股權不得超過本公司已發行普通股股本總數的10%。任何股票認股權持有人持有的認股權比例不得超過已發行公司股本總數的5%，同時其股票認股權不得轉讓、出售、交換、記賬、抵押擔保、償還債務。