在我國資本市場的實踐中，實際上已經進行了股權多元化的多種富於創新精神的實踐，並取得了很大的成功，這些實踐為我國產權改革的進一步深化提供了很好的借鑒。下文我們將對法人股流通市場、收購兼並等股權多元化的方式進行概況介紹和案例分析。
第一節 法人股流通市場
按照所有權性質劃分，法人股可劃分為國有法人股和社會法人股，其流通方式不同
一、法人股拍賣市場的現狀
1. 地域與市場結構。
從目前統計來看，法人股的拍賣市場最為活躍的是上海，始作俑者是上海國際商品拍賣有限公司。到目前為止，上海加入這一行列的拍賣所已增至20餘家。
受上海影響，浙江、天津、北京、深圳、廣州都開始了法人股的專場拍賣會。但總體上這一經濟現象僅局限於沿海經濟發達地區，與這些城市的經濟發展水平及投資意識有很大關係。由於價差關係，內地拍賣機構也選擇在上海開拍。
法人股的賣方通常來自司法委托和社會委托兩種，而買方則包括投資公司、個人投資者和私營企業等，雙方在中介———拍賣行的撮合下進行交易。
2. 交易品種。
法人股拍賣市場中主要的交易標
特別值得一提的是，2001年6月6日，東百集團（600693）第一大股東福州市財政局公開拍賣其持有的東百集團國家股，創國家股拍賣之先河，該方式被認為是國有股減持的一種創新方式。6月13日，福州市國有資產管理局等有關部門對入圍企業綜合評定後，選定深圳飛尚實業發展有限公司（以下簡稱深圳飛尚）為中標者。6月22日，福州市財政局分別與受讓方深圳飛尚、深圳市欽舟投資顧問有限公司正式簽訂《股權轉讓協議書》，其中深圳飛尚公司受讓東百集團總股本的29%，深圳欽舟投資顧問有限公司受讓東百集團總股本的10 。 37%。股份轉讓完成後，東百集團的國家股下降為0，而法人股比例上升至43 。44%。
從價格來看，1998年11月份上海拍賣的9種法人股平均成交價約1 。 6元，約比每股淨資產值折讓35%。2001年5月26日深圳拍賣會，12種上市公司法人股平均成交價2 。 98元，還有申請上創業板的公司的法人股也參加了拍賣。6月2日天津拍賣會20家上市公司的法人股共600萬股，成交了320萬股，成交價均高出底價許多。東方明珠法人股在上海拍出了12 。 6元的高價。
4. 定價機製及其他。
影響法人股拍賣定價的主要因素有每股淨資產、二級市場價格、股票上市時間、企業背景及成長性、股本大小。
法人股拍賣市場主要依據《拍賣法》，特別是司法委托將一批批法人股股權送進了拍賣行，其中引人注目的6 000萬幸福實業法人股就來自破產的廣信。社會委托是對這一現象的延續。
法人股拍賣的基本手續：（1）董事會同意轉讓的決議；（2）證券登記公司的股票餘額清單；（3）無司法質押、扣押的文件；（4）企業有效證件：營業執照、企業代碼證書、法人身份證件或授權委托書。拍賣公司收取成交價的5%作為手續費。
拍賣市場的風險包括：（1）國家尚未有正式的法規對法人股拍賣進行規範；（2）部分實力機構批發轉零售，將大宗標的拆細拍賣，有造市的嫌疑，存在價格泡沫；（3）市場參與者有業界對此舉動普遍看好，認為現階段競價轉讓國有股是實現國有資產增值的一種有益方式，而且實力雄厚的大股東介入東百集團，是東百集團順利實現戰略調整的良好開端。
3. 交易情況。
為了吸引更多的參與者，法人股拍賣專場中已出現了標的拆細的趨勢，100萬股以下的小宗拍賣更多人追捧，但每場成交量仍維持在1 000萬股左右。據不完全統計，2000年9月至2001年6月成交金額已超過5億元。
限；（4）手續費偏高；（5）機會成本難以估計；（6）一些申請上市公司的法人股也擠入市場，有魚目混珠的情形。
普遍認為，對於法人股拍賣市場而言，從價格發現機製來看，拍賣本身是市場經濟的產物，其本性就在於公開、公平、公正、透明度高，對於那些尚難確定其價值的物品，拍賣最能合理體現其價值。但是，要充分發揚拍賣市場的這些優勢，就必須盡快對市場進行規範，選擇那些信譽好、運作規範的拍賣行，保證市場的活力和透明度。
二、櫃台交易（OTC）市場的現狀
淄博自動報價係統、武漢證券交易中心、天津證券交易中心、四川證券交易中心、南方證券交易中心等一係列地區性的股票交易市場構成了我國早期的OTC市場。1998年為整頓和規範金融市場秩序，防範和化解金融風險，國家對它們進行了全麵清理整頓，連NET和STAQ在內的交易市場全部關門大吉。
NET和STAQ市場與地區型的OTC市場不同，它們一開始就是按全國性的市場來設計的。到暫停交易的那天（1999年9月8日），兩係統共有13家掛牌公司，總股本25 。 18億，流通股本12 。 17億，開戶投資者10 。 5萬戶，分布在20多個省市，其中四川、湖南、福建、北京、廣東、海南6省市最多。
2001年5月25日，證券業協會宣布將選擇部分證券公司試點開展原STAQ和NET掛牌公司流通股份轉讓業務，從而再一次撕開了OTC市場的口子。雖然有關政策和具體方案尚不明朗，但作為證券市場有機組成部分的OTC市場的建設卻已提到了日程上來。對於大規模的法人股流通，拍賣方式的局限性是明顯的，OTC市場則提供了一個補充。
三、法人股拍賣案例：幸福實業
1. 概況。
ST幸福（600743，原簡稱幸福實業，2001年2月21日實行特別處理）是一家主營服裝、鋁合金製品的生產銷售及電力開發等業務的上市公司。幸福服裝廠是以生產和銷售Palazzo（普拉索）係列服裝產品為主，生產的Palazzo襯衫曾獲“中國十大名牌”、“中華精品”等稱號。全資附屬企業鋁材廠是湖北省最大的鋁型材生產基地，生產的“宮殿”牌鋁型材曾榮獲“中國建築裝飾材料國際博覽會”銀獎、金獎，並通過了ISO9002質量體係認證。子公司幸福實業電力公司主要以電力開發為主業，為荊州電網和華中電網提供送配電服務。
幸福實業是經湖北省經濟體製改革委員會批準，由幸福服裝廠改組為股份有限公司的。1996年9月由幸福集團公司（以下簡稱幸福集團）、深圳中農信投資實業公司、湖北省國際信托投資公司（以下簡稱湖北省國投）、湖北環保（集團）股份有限公司、湖北省潛江市製藥廠為發起人，以社會募集方式設立湖北幸福（集團）實業股份有限公司（以下簡稱幸福實業或ST幸福），1996年9月9日上市，第一大股東為幸福集團。至1999年6月5日，幸福集團持有幸福實業法人股220 466 203股，占其總股
本的70 。 48%。
2. 股權多元化進程。
正是從1999年6月5日開始，幸福實業不斷被出賣的曆史上演了。第一大股東幸福集團所持有的2. 2億股公司股權被凍結，從此幸福實業的股權像擊鼓傳花般地被分散，公司進入股權多元化的“動蕩期”。
1999年10月28日，幸福集團因無法償還所欠湖北省國投的到期債務，將占總股本44 。 757%的1 。 4億股法人股折價1 。 8億元，以低於每股淨資產的價格轉讓給湖北省國投。湖北省國投累計持股數占幸福實業總股本的45 。 808%，成為幸福實業第一大股東；幸福集團退居次席，仍持有公司法人股7 515 。 22萬股，占總股本的24 。 026%。
1999年 12月 27日，同樣因為債務原因，幸福集團將2 826 。 62萬股法人股轉讓給湖北省潛江農村信用合作社。後者成為幸福實業第三大股東，占總股本9 。 04%；幸福集團持有的本公司法人股減至4 688 。 6萬股，占總股本的14 。 99%。
2000年3月2日，湖北省國投所持的10 330萬股法人股被其債權單位所在地法院凍結，其中包括廣東發展銀行1 830萬股、廣東省國投深圳分公司6 000萬股、國泰君安天津新興路營業部2 500萬股。6月9日，湖北省國投所持的591萬法人股被裁定劃轉給國泰君安天津新興路營業部，國泰君安因持有11 。 28%的股權成為幸福實業第三大股東。8月1日，盤龍拍賣公司對湖北省國投所持有的法人股中的6 000萬股進行了公開拍賣，該部分法人股由名流投資有限公司成功競得，成交價0 。 67元/股，成交金額4 020萬元人民幣。名流投資有限公司所持股份占總股本的19 。 18%，成為幸福實業第一大股東。
2000年12月15日，湖北省國投所持有的16 276 930股法人股（占總股本的5 。 20%）被進行公開拍賣，海口昌億實業投資有限公司競買該部分法人股成功，成為幸福實業第六大股東。湖北省國投還持有法人股1 830萬股（占總股本的5 。 85%），已退為第五大股東。
2001年3月9日，幸福集團所持有的2 000萬股法人股被裁定過戶到北京宣福房地產開發有限責任公司（以下簡稱宣福房地產）名下，所得價款用於抵償幸福集團所欠長江證券有限責任公司的部分債務。此外，幸福集團所持法人股1 300萬股股權也進行了公開拍賣，宣福房地產以每股1 。 15元，總計1 495萬元人民幣的價格競買成交。由此，宣福房地產受讓了幸福集團所持有的法人股共3 300萬股（占總股本的10 。 55%），成為幸福實業第三大股東。幸福集團所持有的法人股已全部轉讓過戶完畢，已不再持有幸福實業的股份。
2001年3月26日，在安華白雲拍賣行有限公司舉行的拍賣會上，湖北省國投持有的法人股1 830萬股被拍賣。上科林投資谘詢有限公司競得453 。 9萬股（占總股本的1 。 451%），上海華鳴投資管理有限公司競得1 376 。 1萬股（占總股本的 4 。 399%），成交價為1 。 09元/股，成交總金額為1 994 。 7萬元，後者成了幸福實業的第五大股東。曾經是第一大股東的湖北省國投在經過數次轉讓之後，不再持有幸福實業的股份，徹底退出了幸福實業。
至此，幸福實業的擁有權已經幾經更迭，截至2001年5月17日的大股東持股情況。
由此，我們可以注意到，在最初的股權變動（以法人股協議轉讓為主要形式）的基礎上，2000年下半年以來，法人股拍賣活動使幸福實業的股權結構發生了根本性的變化。第一大股東由最初占總股本的70 。 48%的幸福集團，變更為僅占總股本19 。 18%的名流投資有限公司。前五大股東持有累計達54 。 45%的股本，但持股比例從19 。 18%到4 。 40%不等。因股權分散，各大股東互相監督製約，第一大股東呼風喚雨的情形不大可能重演了。
3. 公司經營狀況。
從幸福實業近年來的經營狀況，我們可以更清晰地看到法人股拍賣活動導致的股權多元化對上市公司經營的深刻影響。
幾年來，原大股東幸福集團把幸福實業當成了“提款機”，大量占用股份公司資金，在其他應收賬款項目中占有的1 。 91億元巨額資金數年來一直未歸還，直接造成了公司新投資項目匱乏，企業發展缺乏後勁。因長期未能與集團公司實現三分開，既未能保持原有業務的市場，也沒有形成新的有前景的業務方向，更沒有新項目和技術儲備，造成幸福實業經營陷入困境，出現虧損。
2001年2月，幸福實業2000年度報告披露，公司已連續兩年虧損且每股淨資產低於股票麵值。由此，上海證券交易所對公司股票自2001年2月21日起實行特別處理，公司股票簡稱由“幸福實業”變為“ST幸福”。
在幸福實業新董事會開展與原控股股東幸福集團的“三分開”，對有關資產產權、債權債務和或有負債進行全麵清查的過程中，發現了一係列原第一大股東幸福集團侵吞股份公司財產、轉嫁風險和債務的無頭爛賬：
1997年12月16日幸福集團以股份公司24 978 。 51萬元的資產作抵押，從中國農業銀行潛江支行獲取了五筆共計19 050萬元的貸款，用於上述五筆貸款的抵押物幾乎囊括了幸福實業全部的主要經營資產。而作為抵押擔保方的幸福實業3年多來竟對此一無所知！
幸福集團將幸福實業參股的幸福包裝製品廠（持股45%）、幸福大酒店（持股40%）進行了抵押，如此大事，幸福實業曆次董事會、股東大會竟從來沒有討論過。
除去目前尚未最後定性的19 050萬元抵押擔保貸款，原大股東以有借無還、虛增應收賬款、虛評資產等手段，已經讓幸福實業今天的股東們共同損失了17 151萬元，每股淨資產因此直接損失0 。 548元！幸福集團的違規操作形成許多的曆史遺留問題，對幸福實業公司的持續發展構成了極大威脅。
股權結構變動後，新一屆董事會大刀闊斧地處理曆史遺留問題，釋放一切經營風險，並積極尋求資產重組的新途徑，重塑上市公司新形象。2000年度對公司資產進行了大規模的清理和剝離，甩掉了包袱，保留了較為優質的資產，使得自2001年始公司可以得以輕裝上陣。大股東已做出積極經營公司的姿態，代公司墊付2 000萬參股荊州市商業銀行。大股東還表示，搞好幸福實業的基本方針很明確，就是從長期戰略著眼，一方麵充分發揮現有資產的再生能力，一方麵引導幸福實業向新的高科技領域發展。
此次公司股權結構調整之後，名流投資地產能否共同謀求資產重組的機遇，決定著ST幸福的再生之路。社會輿論普遍看好ST幸福的未來。4. 述評。、國泰君安和宣福房
幸福實業是一個很典型的通過法人股拍賣市場實現股權多元化的例子。雖然這種股權結構的變動對上市公司的有利影響還未完全凸現，但通過原理的分析可以看到，這種法人股的流動既實現了資源的合理流向，又使不珍惜自己權利、隨意擔保的大股東暴露於世人麵前，使重組內涵得以擴展，最終提高重組的效率。
可見法人股拍賣市場對於上市公司股權優化具有非常現實的意義，是實現股權多元化的一條有效途徑。
四、法人股流通市場的意義
綜合上述分析，我們可以清楚地看到，法人股流通市場是我國股票市場化過程中的一個過渡型市場，它在一定程度上推動了資本和產權的流通，這是其進步的一麵。在社會主義市場經濟初級階段，它為克服我國股市設計上的結構性和製度性障礙提供了一種思路（而這些方法原本可以在產權交易所進行嚐試的）。
第二節 收購兼並
在我國的資本市場實踐中，上市公司的收購兼並是股權多元化的一個重要途徑。截止到目前為止，我國的並購市場出現過多種方式，可分為協議收購與要約收購兩大類。
一、協議收購
1. 場外大宗股權協議轉讓。
據統計，我國有70%以上的收購是通過場外協議轉讓的形式完成的。由於國家股和法人股不能通過證券交易所交易，其流通性僅限於場外的雙方協議轉讓、拍賣等有限的途徑，而大多數公司的控製權又在國家股股東或法人股股東手中，所以大多數收購方通過這一方式控股上市公司。
如1994年，珠海恒通集團股份有限公司上海建材集團收購了上海棱光實業股份有限公司（600629）35 。 5%的股權。前者在入主後以16 000萬元的價格將旗下的恒通電表公司出售給後者，完成了經典的“買殼上市”之作。
進入新千年以來，協議轉讓的一個新的特點是越來越多的民營企業唱起了主角。在已公布的150多宗上市公司股權轉讓或擬轉讓案例中（不包括14例股權劃轉），至少有27家（次）受讓方為民營企業，占總數的17 。 4%（由於相當一部分受讓方未披露股東情況，因此實際比例應不止於此）。這表明，隨著我國多元化經濟主體的發展，民營企業正成為上市公司股權轉讓中不容忽視的生力軍。
在這27宗股權轉讓中，有4家公司控股股東及近10家公司第二大股東變更為民營企業。如樂山資產經營有限公司將持有的東泰控股1 418萬股國家股全部轉讓給私營的江門彙盛投資管理有限公司，百科藥業第一大股東湖北百科高新投資有限公司擬向上海新理益投資管理有限公司轉讓5 000萬股國有法人股等。
2. 行政性劃撥。
同屬某一級政府或國有控股公司的股權可以在下屬單位間進行行政性劃撥，也就是我們常說的左手換右手。上市公司的股權當然也可以進行部門、地區、集團內部的無償的行政性劃撥。例如，1997年天津市人民政府將天津紡織工業總公司持有的原美綸股份公司39%的股權無償劃撥給天津泰達集團有限公司；1999年，新成立的中國石油天然氣股份有限公司利用劃撥方式迅速擁有跨越4個省市、從石油開采提煉到石油輸送石化加工的5家上市公司的控股權。這一收購類型占收購比重的10%~20%。
以上兩種收購類型占上市公司並購的90%。
3. 合資方式。
合資是指收購方與上市公司原控股股東合資成立新公司，在新公司中收購方占據控製權地位，而上市公司原控股股東以上市公司控股權作為出資，新公司成為上市公司控股股東，這樣收購方通過控股新公司而控股上市公司。這種方式的優點在於收購方把收購資金留在了收購方可控製的新公司內，減少當期支付，一般適用於那些收購方實力雄厚、身處熱門行業、談判地位強，而出讓方談判能力弱、不單純希望套現、希望與收購方共同成長的情況。
如1998年上半年，湖南五一文實業股份有限公司（0787）第一大股東長沙五一文商場集體資產管理協會以1 315萬股權出資與湖南創智軟件中國有限公司合資成立創智科技有限公司，該公司成為五一文實業股份有限公司第一大股東，上市公司也更名為“創智科技”，在創智科技有限公司中，五一文商場集體資產管理協會占49%股權，湖南創智軟件中國有限公司占51%股權。
4. 打包收購母公司控製權。
另外一種間接收購的方式是直接打包收購上市公司的母公司控製權，從而間接控股上市公司。這樣做公司可以減少當期轉讓款支付，因為上市公司往往是出現困境時才出售上市公司股權，母公司的債務使母公司淨資產遠遠低於它持有股權的淨資產。
如2000年1月，北京寧馨兒經貿有限公司收購了四砂股份（600783）的控股公司通遼艾史迪集團有限公司，艾史迪集團有限公司原控股股東李協平向寧馨兒經貿有限公司出讓82%的股權，股權轉讓金額12 136萬元。這樣，北京寧馨兒經貿有限公司就成為艾史迪集團有限公司的絕對控股股東，進而成為四砂股份的大股東。
二、要約收購