在天通股份內部，潘氏家族的裙帶關係並不嚴重，財務、采購大權從1993年開始就旁落他人手中，其中，主掌財務大權的是毫無親屬關係的張錦康，並非外人想像中的由潘建清之妻杜海利出任，或是由潘廣通之女潘娟美擔當。杜海利隻是總經辦副主任，協助潘建清處理日常事務；潘娟美也僅僅是貿易一區深圳片的銷售副經理。至於潘廣通的小兒子潘建忠，一直在采購部做原材料采購副經理，並非坐在顯赫的位子上。市場部、銷售部、采購部、財務部這些重要關節，幾乎都不是由潘家的人來把守。不但如此，據潘建清透露，除了他和父親潘廣通將繼續留在天通股份以外，家族裏其他的人都將辭退出公司。
天通上市後的實踐說明，家族企業一旦成為上市公司，其最大的特征就是由於股權分散導致的公眾化。中國的私人資本經過近20年的發展，已經積累到一定規模，其自身發展的局限性越來越明顯，而選擇成為上市公司，將對私人資本的良性發展起到至關重要的作用。這也是家族企業逐步向後家族企業時代過渡，逐步實現股權多元化，逐步淡化家族色彩，並最後向公眾公司過渡的一條必由之路。
第四節 家族企業的股權優化
正如我們在第二部分的分析中所提到的，家族式的股權結構和家族式經營比較適合於創業期的企業；但是如果企業要做大做強，必然要突破家族桎梏、在更大範圍內整合社會資源。天通股份和新希望的例子顯示，發行上市，引入公眾股股東，從而優化股權結構，是家族企業發展壯大的成功之路。
一、家族企業股權優化的必要性
對於大多數家族企業而言，一般都存在股權結構不合理的狀況，主要體現為股權過於集中。從前文介紹的家族企業在我國的發展曆程來看，家族企業的發展已經進入了第二個階段，也就是後家族企業時代。作為一個家族企業，要想順利地跨入第二個階段，實現結構層次的提升，改革股權結構、淡化家族色彩、建立現代企業製度是必由之路。家族企業實現股權結構優化的必要性主要表現為以下幾個方麵。
其一，公司股權不合理地向家族成員集中，會形成家族成員對公司的不合理直接控製。尤其是在當今科學技術飛速發展的年代，社會分工越來越細密，所要求的專業技能越來越高，這些都要求公司具有各個領域的專門人才。而這是一個即使十分優秀的家族也難以勝任的，即使可以勉強勝任也不是最優最有效的。在中國的家族企業中，企業主要職務由家族成員擔任，經營決策權集中於企業主，企業行為主要以倫理道德規範來替代經濟行為規範的製度。在家族企業製度中，家族等級製度，家庭成員間的忠誠、凝聚力和相互信任關係等，雖然有利於降低企業管理的製度成本和道德風險，適應了企業草創時期的需要。但是，隨著企業規模的擴大，家族企業就難以適應企業規模擴大後的經營管理的需要，限製了規模較大企業的生存和發展。而要解決這一問題，改變公司股權向家族成員不合理集中的狀況，進行股權優化就是不可避免的選擇。
其二，優化公司股權結構，逐步實現公司股權的多元化，是企業體製創新的要求。眾所周知，建立現代企業製度必須按照市場規律，根據《公司法》的要求，創建符合市場經濟需要的新體製。《公司法》規定，我國公司主要分為有限責任公司和股份有限公司兩大類，不管哪類公司，除極少數例外，都要求優化股權結構，實現股權多元化。不實現股東多樣化和股權多元化，也就無從建立起規範的公司製法人治理結構，企業體製也就無法創新。而且更為重要的是，優化公司股權結構，也是家族企業順利跨入第二個階段，即後家族企業時代的重要機製保證。很多家族企業難以跨過這道坎，往往是因為對創業時發揮過重要作用但現時已經不再適用的股權結構抱住不放，這也是公眾視家族企業為落後和保守的象征的一個重要原因。
其三，對家族企業的股權進行優化，也是加速建立我國社會主義市場經濟體製的要求。隨著民營經濟（其中大部分即為家族企業）的發展，其在整個國民經濟中所占的份額越來越大，發揮的作用越來越重要。在這樣的情況下，民營企業的健康可持續發展就顯得十分重要，而作為其中重要組成部分的家族企業的發展也格外引人注目。隻有民營企業保持了靈活的機製和充分的活力以及可持續發展，才能為我國建立社會主義市場經濟體製夯實微觀基礎。而對家族企業進行股權優化，並不是排斥家族對企業的控製，隻是從經濟效率的角度以及社會經濟發展大趨勢的角度，說明實現股權優化，建立現代企業製度的重要性。當然，這樣一個過程不是一蹴而就的，家族企業的發展也會按其發展的曆史進程，從前家族企業時代逐步過渡到後家族企業時代，並最終逐步淡化家族色彩，成為公眾公司。對家族企業進行股權優化，既是家族企業一般曆史發展趨勢的使然，也是我國建立市場經濟體製的需要。
二、家族式一股獨大的防範
自天通股份上市以來，隨著太太藥業、廣東榕泰、康美藥業和用友軟件的相繼上市，2001年以家族控股的形式走進資本市場的上市公司已達到五家，再加上已有的新希望和世貿股份等直接或間接上市的公司，我國證券市場上的家族企業已經構成不可忽視的群體。據不完全統計。
從2001年已經上市的五家公司看，這個群體的共同特點就是私人直接或間接控製的股份比重較高，而所控製的公司業績較好。無論是否存在莊家炒作新概念的因素，這些公司的股價普遍較高說明投資者的看好，其中一個最重要的因素可能就是這些公司的業績和持續發展能力。但是，最近市場也在擔心家族企業治理結構所潛在的隱患，監管部門也不斷地尋求對策，以應付可能出現的新問題。因此，有必要對這類上市公司作進一步深入的剖析。
1. 家族形式的大股東可能通過套現侵害中小股東的利益。
從2001年上市的五家家族企業看，持股份額最大的是朱保國家族，在太太藥業中控股74 。 18%；其次是廣東榕泰，楊啟昭家族控股67 。 19%；康美藥業，馬興田家族控股66 。 38%；用友軟件，王文京個人間接控股55 。 2%；天通股份，潘廣通父子控股21 。 48%。從這些上市公司的股權結構看，個人或家族對公司具有行使控製權的法律基礎，也就有了侵害中小股東權益的可能。
市場對家族企業大股東控製行為的擔心是很正常的，因為這些家族公司一般經營業績較好，上市後股價持續保持在一個較高的位置，按照現有的規定，這些參與發起的股票持有人3年後可以在市場上公開轉讓。如果擁有控製權的家族或個人在3年內對公司進行掠奪性經營，而通過其他手段把公司股價穩定在高位上，那麼這些股票持有人就有了巨大的套現機會，由此獲得的暴利在經營實業的過程中可能根本無法實現。所以，當股票的市場價格和公司發起時受讓股票的價格差距較大時，持有人套現的動機也就非常強烈。而一旦這種套現行動是以公司的可持續發展能力為代價，那麼中小股東未來的預期收益也就得不到保障。
家族股東這種潛在的套現行為實際上是證券市場上的常事。發達國家的上市公司為了激勵經理人員，采取了股票期權獎勵製度，結果在雙方商定的一個期限內，經理人員的短視行動出現了：經理人員通過造業績來刺激市場，使得股價持續保持在高位。表麵上看，全部股東的資產都增值了，但其中隱含的風險要到該經理人員的行權期限到期時才暴露出來，一旦這些經理人員兌現了這些股票，其所管理的公司就可能出現後勁缺乏的症狀。因此，股票期權獎勵製度和公司績效之間的相關性並不高。反觀我國的家族上市公司，由於家族或個人股票持有期限限定的時間短，套現的機會更大，也就更有可能掏空上市公司。
2. 獨立董事製度的脆弱性。
針對已經在上市公司出現的大股東侵害中小股東權益的現象，中國證監會出台了治理結構改革的辦法，要求上市公司引入獨立董事製度，許多人認為，這一點對家族企業尤其重要。問題在於，獨立董事行使的主要是監督權，而不是決策權，在這一點上國內一些人往往會搞混了。在獨立董事製度比較成功的美國，公司並不設監事會，而是在董事會中設立各種專門的委員會，負責決策和監督，兩者的職能因委員會的分離而分離。在我國，《公司法》規定監督權由監事會行使，董事會負責公司重大事務的決策，如果現在要求公司設立獨立董事，那麼這些董事到底行使哪些職能呢？如果讓獨立董事承擔公司重大經營管理事務的決策工作，恐怕這些董事會力所不能及；如果讓這些董事起到監督的作用，就會和監事會的職權行使相衝突。所以，對大股東的監督並不是董事是否獨立的問題，而是監督人能不能行使監督職能的問題。春都狀告大股東的案例表明，並不是每一個上市公司的董事會都心甘情願被大股東擺布的，關鍵是公司決策者的利益是否和上市公司聯係在一起。如果決策者的利益取決於大股東，那麼保護中小股東就會成為空談。從現在的情況看，用友軟件等公司聘請的獨立董事一般是二或三名，這些人在董事會中能占到1/3左右，如果這些獨立董事真正能起作用，中小股東應該能夠放心；就怕獨立董事和監事會一樣形同虛設。
獨立董事的另一個問題是報酬給付。一般認為，獨立董事是一種榮譽職務，從上市公司中拿取的報酬不應該很多。當獨立董事的報酬和公司關係不密切時，有什麼機製可以製約這些人的行為？從國外的實踐看，聲譽機製是一種最重要的製約製度。如果一家上市公司出了明顯可以糾正的問題，這些問題嚴重損害了股東的利益，那麼有關的董事就會受到公開批評，甚至吃官司。由於擔任獨立董事的一般都是市場上的重要人士，所以對名譽看得比利益重要，為了麵子，也就會兢兢業業地工作。我國的獨立董事製度剛開始推行，市場還未形成公開的評價，再加上信用基礎的缺乏，使得這些獨立董事受到聲譽的約束很弱，在報酬較低的情況下，依靠這些人改進上市公司的治理結構可能不太現實。
3. 家族企業的規製。
如前所述，家族企業的控股股東可能以損害企業持續發展來套現，而現行的獨立董事製度並不能真正有效解決中小股東權益的保護問題。那麼我們是否會走入一個政策上的困境呢？事實上，判斷家族企業和判斷國有企業的一個很大的不同之處在於：國有企業存在所有者缺位問題，國有企業的大股東並不是真正的所有者，其行為的合理與否並不損害國有股股權代理人的權益；家族企業的控製人是真正的所有者，他們在行動時必須考慮自身的利益。如果能有一些製度上的安排，能夠把保護中小股東的權益和保護家族或個人大股東的利益一致起來，那麼家族企業的問題就比國有企業好解決得多。
判斷一個家族企業有無潛在的套現風險有兩個顯而易見的標準：一是這類上市公司是否存在核心資源，二是這類公司是否開始使用職業經理人。前一個標準主要涉及如果一個家族或個人離開公司，原先開創的事業就不能再延續。核心資源包括創業者一直固守的產品和技術的背後有一個穩定的團隊，這個團隊構成上市公司業績的主要基礎。比如太太藥業，盡管朱保國家族持有股份達到70%以上，但他所帶領的團隊一直以太太口服液等主導產品稱雄保健品行業。假如該家族3年以後套現，那麼這個團隊恐怕很難再繼續保持，對於創業者來說，麵臨的機會成本同樣是巨大的。一個企業家辛辛苦苦幹了許多年，到頭來以現金換取已經成功的事業，這不是真正的企業家。蓋茨等微軟創始人在最輝煌的時候並沒有套現，說明並不是每一個個人或家族股東都是短視的。因此，控股的家族或個人麵臨的機會成本越大，套現的動機就越弱。從這個角度講，高科技企業的創業者的套現動機應該較小，比如王文京對用友的間接控股對於用友軟件自身的特點和行業來說並不構成多大的風險。
己的事業，即使大股東想耗盡上市公司的現有資源，也會受到各種各樣的抵製；即使抵製無效，內部管理層的矛盾也會傳到市場上，並從股價中反映出來，最後導致大股東套現無門。從現有已上市的家族企業看，職業經理人開始被使用，雖然還不是太廣泛。如果上市公司上市後兩年，隨著規模和範圍的擴大，職業經理人的使用沒有相應地增加，那麼這種公司就存在較大風險。
除了根據上述兩個標準對家族企業作初步判斷外，中小股東還要及時關注公司狀況，在公司出問題的時候，應該通過法律手段對董事提出公開指責和訴訟。過去上市公司出現的許多問題和中小股東自身的消極行為有很大關係。實際上，是否參加股東大會表決並不是主要問題，重要的是對決策者形成直接的製約，比如現在很少看到對董事盡責問題的點名批評，法律訴訟就更少了。如果僅僅泛泛批評，董事們就不會在意自己背後的責任；當公司出現問題後，除了明顯的客觀事實外，或多或少董事們都應該承擔相應責任，中小股東有權對其質疑，並表示不信任。如果中小股東長期沉默，無疑是對那些不盡責董事的縱容。在處理國有企業的大股東行為時，可能麵臨政府的幹預導致訴訟不利問題，但對民營企業就好得多，至少來自政府的麻煩會少很多。所以，對家族企業的製約更多地還是要利用法律武器。