本章主要是對三種傳統的公司治理模式及其相應的股權結構進行比較。目的在於揭示不同的股權結構與不同的治理模式之間的內在邏輯聯係，從而為下文分析我國的股權結構模式提供國際借鑒。
第一節 分散持股———外部監控模式
這種在英美兩國的公司普遍適用的模式，在股權結構方麵以高度分散為特點，在公司治理方麵以外部監控為主。下文以美國公司為例進行分析。
一、美國公司的股權和資本結構
美國公司的股權比較分散，從自然人持股人數來看，美國持股人數占總人口數的比重，從1952年的4%上升到1992年的14%。美國企業最大的前五名股東平均持有企業公開發行股票的1/5.機構投資者目前是美國最大的股東，但在每一個特定的企業中，他持有的股份並不多，隻具有有限的發言權，不足以對經理人員產生壓力。但美國股權的流動性較高。
融資方式上，美國公司采取的是以直接融資為主，間接融資為輔的方式，較少依賴銀行等金融機構，因而其負債率較低，而且債權較為分散。
二、公司治理特征
1. 公司內部治理結構。
一般分為股東大會、董事會和以總經理為代表的高級管理團隊三個層次。由於股權較為分散，每個股東所占份額較小，采取監督手段花費的成本由自己承擔，而收益卻由所有股東均分，成本大於收益，所以“搭便車”現象普遍，股東大多采取理性的無知行為，造成股東對高級管理人員實施直接監控的力度比較弱。董事會由股東大會選出，董事候選人通常由董事會提出，再由股東大會批準。但由於股權的分散，使得董事的選擇實際上被CEO所操縱，而且進入董事會的其他經理人員通常是CEO提名的，因此董事會的監督職能必然值得懷疑。而且，公司一般不設監事會，由董事會履行監督職責。美國公司在董事會中強調公司以外的人擔任董事。據有關方麵調查，75%的董事是非執行董事（又稱外部董事或獨立董事），非執行董事由外部人員擔任。這說明，美國公司在管理機構的設置上注重建立獲得忠告與建議的渠道，但更重要的是，這樣做有利於實現管理機構內部在權力和利益上的相互製約與平衡。但是，非執行董事在公司決策方麵的能力是有限的，且缺乏很強的管理意識，這使得企業管理者掌握著對公司各種事情的控製權。
2. 外部監控機製。
股票市場、借貸市場、經理市場、勞動力市場和產品市場一起構成了對企業和CEO等高級管理人員的市場監控體係。在一個完善的股票市場上，企業的經營業績通常反映在股票價格上。一旦公司經營不善，公司的股價就會下跌，股東對經營業績或經理的行為不滿，就會拋售該公司股票，“用腳投票”會進一步降低公司股價，因而公司市場價值被低估，成為兼並和接管的目標。公司被兼並和接管後，CEO就麵臨著被解雇的危險。在存在外部經理人市場的情況下，經理人市場的競爭將對經理施加有效壓力，而且如果一個經理把企業搞得一塌糊塗，那麼他在經理人市場上個人資本的價值就會貶值，所以這也會促使經理努力工作。
債務市場對企業的約束主要通過債務合同和破產機製。債務合同是“硬約束”，企業經理必須按時向債權人交納利息和本金，否則將受到懲罰；破產機製迫使企業經理不得不約束自己的經營行為。在美國，大公司主要依賴於債券融資，債權人高度分散，由於信息問題和“搭便車”問題，債權人很少關注公司的實際運作，隻關心本金和利息的到期償付。當企業麵臨破產之際，試圖給予資金支持的機構很難出現，企業一般隻能被清算或兼並。
另外，產品市場的銷售情況直接決定著企業的經營業績，因此，產品市場的競爭性也會對經理形成壓力，使他們努力工作，降低代理成本。
3. 激勵約束機製。
主要指對CEO等高級管理人員的激勵。管理報酬政策可以通過許多途徑來提高激勵，包括效益現金激勵、提高薪水、提供股份和解雇決策。在公司治理結構中，使經理人員盡其努力為股東謀取利益的最佳辦法之一，是為他們設計恰當的激勵機製，將其利益與股東的利益結合起來。由於股東的收益來自分紅和股票增值，分紅的數量又影響股票的增值，因此，證券市場上股票價格的波動在一定程度上反映了經理人員的經營績效。美國公司據此設計了股票期權製度，該製度在美國公司經理人員的報酬安排中占有重要地位，在美國最大的1 000家公司中，經理人員總報酬的1/3左右是以股票期權為基礎的，以此將經理人員的利益與股東的利益結合起來。