在現代企業中，經營者控製股份企業的財產經營已成為一個普遍的事實。造成這種現象的原因主要在於以下四個方麵：（1）經營者自身的工作性質，或者說是因為他們掌握了管理企業所需的知識技能，特別是在管理過程中壟斷了大量的信息。（2）委托投票機製為經理人員對控製權的實現和維持提供了可靠的法律手段。（3）股權的分散。（4）股票的可轉讓性為經理人員消除股東可能產生的不滿或瓦解股東可能形成的反抗力量提供了方便的工具。
3.代理問題。
在兩權分離的情況下，就自然而然地產生了所謂的“代理問題”，即在現代公司製度中，控製權主體代理所有權主體對公司進行全麵的經營管理，從而存在著控製權主體對所有權主體之利益的維護問題，也就是代理問題。
對經理的激勵機製主要是通過對其報酬收入結構的確定來實現。其作用機理就是通過高薪和剩餘分紅來激勵經理，使其經營行為能最大限度地符合資本所有者的利益。經理報酬一般由薪金收入和剩餘分紅兩部分組成，前者屬於按勞分配的勞動報酬，後者是對企業收益的分配。需要指出的是，在經營者報酬結構中加進分紅的因素，這事實上就承認了經營勞動的特殊性，是將經營者的勞動視為企業的人力資本。
在西方發達國家，經營者的報酬一般通行年薪製。所謂年薪製，就是以年度為計算單位決定工資薪金的製度。實行年薪製度的企業，經營者的薪金基本上由底薪和風險收入兩部分構成，底薪主要是根據企業生產經營規模和效益水平來確定，而風險收入則是為了激勵經營者提高企業經濟效益。實行年薪製的企業一般還同時建立了風險基金製度，即由經營者交納一定的風險抵押金，用於抵補部分由於決策失誤和經營不善給企業造成的損失，使經營者真正承擔一部分經營風險。
經營者收入年薪製是目前國際上通行的做法，實行年薪製可以較好地體現企業經營者的工作特點和比較完整地客觀地反映經營者的工作成績。實行年薪製在工資分配關係上突出了企業家人力資本的重要性，體現了經營者在企業中的地位和作用；同時，經營者個人收入與企業經濟效益掛鉤，體現了利益、責任、風險一致的原則，在激勵機製中又加進了約束機製的成分。
年薪製中，經營者報酬以年度計算為單位，這樣經營者報酬實際上主要取決於當年經營效益狀況，而企業生產經營是一個長期的過程，因此，年薪製又往往從另一方麵促進了經營者行為的短期化。為了彌補這一缺陷，許多企業又通常輔之以股票期權製（即允諾經營者在若幹年後將擁有企業一部分股權，這部分股權的價值實際上是不確定的，取決於企業未來若幹年的經營狀況）。這部分股權不能任意帶走或變現，隻有經營者在本企業任職時才能擁有，退休後方可帶走。這種付給經營者股票期權的方式可以激勵經營者的長期行為，約束其短期行為。
除以經濟刺激外，還應對經理實行精神激勵。經理的人生目標追求往往不僅反映在其物質利益上，真正的經營者一般都有強烈的事業心，追求功成名就，所以，對他們的激勵僅注重物質利益是不夠的，還需要一定的精神激勵機製。精神激勵的方式主要是：授予一定的榮譽、級別晉升、提高其社會地位以及由於社會地位的提高而帶來其政治地位的提高。
六、經理層人員的五種約束
來自於公司所有者的內部約束機製的運作需要股東對公司的管理有監督的興趣。但是，股東往往成為公司的過路客，有的股東作為短期投資很可能在今天買進股票，在明天就已經將股票拋出了；而且股東進行股票投資時又常常要作投資組合，購買多家公司股票以便分散風險，這就進一步使股東對特定的某一公司的管理監督失去了興趣。在股權極端分散的情況下，股東要想通過董事會利用公司內部約束機製來直接約束經營者行為，雖不是不可能，但也是比較困難的。所以僅依靠公司內部的約束機製來解決代理問題雖然可以起到一定的效用，但往往還是力不從心的；效果不很理想。在這種情況下，來自於企業外部競爭的間接約束就顯得尤為重要。
（一）來自所有者的約束
企業所有者也就是企業的股東，是經理的最終委托人，所以來自於企業所有者的約束也可以稱為來自於股東或來自於委托人的約束。
來自於企業所有者的約束機製主要表現在公司法人治理結構上。在公司內部，股東大會與董事會之間是信任托管的關係，董事會與經理之間是委托代理關係，它們在權力上相互製衡。所以股東大會是公司的最高權力機構，它負責就公司的重大事項做出審議和決策。
經營者與董事會之間的委托代理關係表現為：經營者依照公司章程和董事會的授權行使職責，並接受董事會的評判和監督。這樣，來自於所有者的約束就主要表現為公司董事會對經營者的直接約束，這一約束機製不僅表現在經營者的行為受到董事會授權範圍的約束，表現為經營者的行為需要接受董事會的評判和監督，而且更重要地表現在經營者若因為經營不善而沒有實現董事會預期目標，董事會則有權解聘經營者。
此外，監事會與股東大會之間也是信任托管關係，監事會受股東大會之托對經理（包括董事）的行為和公司的業務進行監督，所以，來自於所有者的監督還應該包括監事會對經理的直接監督與約束。
（二）來自資本市場競爭的約束
資本市場的競爭在發達的市場經濟中被認為是解決代理問題的另一強有力的手段。資本市場競爭的實質就是對企業控製權的競爭，最典型的形式就是接管。接管是防止經營者損害股東利益的最後武器。資本市場競爭約束製度的機理表現在：如果企業經營者經營管理能力和效率低下，最終必將反映為公司股票價格下跌，達到一定程度企業就會麵臨被收購的威脅，對方一旦收購成功就可以接管該企業，從而撤換現任經理。
由於我國的資本市場剛剛起步，其規模較小，機製不盡完善，對企業經營者構成的約束還不十分有效。所以，要充分發揮資本市場對企業家的約束作用，就必須建立健全資本市場。
（三）來自經理市場競爭的約束
經理人員是經理市場的供應方，但隨著市場經濟的發展和教育程度的不斷加深，經理已經成為一個越來越專業化的職業隊伍。經營者市場競爭約束的主導思想就是，利用職業經理市場對經理晉升和任免的作用機製，給在位的經理人施加較強的外部競爭壓力，用以鞭策他們努力工作和自覺維護企業所有者的利益，否則隨時都有被人替代的可能。經理的名譽、地位和前途都取決於他在經理市場中的競爭實力。
構築發達完善的經理市場是充分發揮這一市場對經營者行為約束機製的前提，我國的經理市場尚處於起步階段，還需要一個較長的發育完善過程。從當前來說，徹底改革傳統的企業幹部任免製度，盡快建立職業經營者市場是首選之策和當務之急。
（四）來自產品市場競爭的約束
企業產品在其市場上的占有率是衡量經營者經營效率的重要標準，同時也是對經營者經營管理能力的重要檢驗標準。企業產品的市場占有率越高，說明企業產品在市場上的競爭力越強，同時也證明了經營者經營能力強，經營效率高。除了市場占有率之外，利潤也是對企業經營效果的最終反映，是產品市場競爭中用於衡量經營者業績的重要指標之一。生產經營型企業之間的競爭，其實質或核心就是產品市場的競爭，所以，來自於產品市場的競爭構成了對企業經營者市場約束的重要方麵。
要充分發揮產品市場競爭機製對企業經營者的約束作用，就必須建立公平競爭的市場環境和完善的市場價格機製。所以，我國經濟體製改革在培育產品市場競爭環境和完善市場機製方麵的任務還很重的。
（五）來自國家法律約束
因為法治經濟是市場經濟的實質，所以依靠法律來構建經營者活動的外部框架，並同時輔之以一定的政府監管的經濟體係，對經理層人員的約束作用還是有一定效用的。正是這樣使得有關的法律特別是經濟法律體係就成了規範經理行為的重要約束機製。
因此，完善的法律體係是市場經濟正常有序運行的重要保障，也是約束經理行為的強有力的行為規範。約束經理行為的法律主要有：《公司法》、《稅收法》、《合同法》、《證券法》、《銀行法》、《勞動法》等方麵的一係列法律。
七、英美模式的公司治理結構
英美模式主要指按英美法係的要求製定公司法的國家普遍采用的一種公司治理結構。這種模式有如下特點：
（1）股東持股結構中機構投資者占主體。機構投資者就是那些社會事業投資單位；資金來源如養老基金、保險公司、互助基金、大學基金、慈善團體及銀行信托公司等。
原則上講，機構本身不擁有股權，股權應屬於最終出資人———信托受益人或投保人，然而，由於最終出資人通過信托關係授權機構代為行使股權，因此，事實上機構就是作為一個股東的身份來活動。
機構股東在英美法係國家影響很大。以美國為例，1955 年美國機構投資者持有的普通股占全部上市普通股的 23.7%，到 1980年，這一持股比例上升為35.8%。
（2）側重外部治理。由於占主要地位的機構投資者普遍追求一種低風險的投資收益，所以他們更多地使用“用腳投票”的方法，即當公司業績不佳時，便迅速拋售股票以調整投資結構，降低風險。這些機構投資者普遍投資多家公司的股票，因而對直接參與公司治理興趣不大。一般機構投資者的換手率均在50%以上。
機構投資者在股市上頻繁地調整其證券結構，在客觀上給公司造成了外部壓力。因為當機構投資者在股市上大量拋售股票時，會造成公司股票價格暴跌，結果是，一方麵經理人員的收入會因股價大幅下跌而銳減；另一方麵也使兼並者有機可乘。這些職業兼並人趁機收購公司股票，一旦達到控股地位，便會改組公司，砸掉現有經理人員的飯碗。於是，一種客觀結果是經理人員為保住自己的收入，不得不努力工作。
（3）董事會中外部董事占多數。英美法係國家大多實行董事會和經理層分開運作的製度。經理層負責公司的日常經營決策工作，而董事會負責重大事宜的決策及監督經理層。為了防止董事會與經理人員勾結，這些國家規定，董事會中必須有1/2以上的外部獨立董事，這些董事是來自社會上的專家學者。通過獨立董事的公正監督，以確保股東權益。
（4）監事會職能由獨立監督委員會和獨立董事完成獨立董事監督經理人員的行為。公司還成立了獨立監督委員會，通過財務審計和經營管理審計來約束經理人員，從而構成雙重約束機製。
（5）雇員通過持股計劃及集體談判製度參與公司治理。
八、歐洲模式的公司治理結構
歐洲國家法律屬大陸法係。這些國家主要強調大陸法係的原則，非常重視公司應平等對待股東和雇員。所以，這些國家一般側重於內部治理。
這種模式中，公司股權比較集中且銀行所起作用很強。2000年，德國40家最大的公司中，單一股東持股有 10%以上的有 29家。這些大股東主要是金融公司、家族財團、保險公司、銀行等。由於大股東的存在，客觀上有助於穩定公司股權結構，因此，歐洲大陸的股票市場不及英美發達。
依照法律銀行在歐洲大陸國家可以持有公司股份，但法律規定了最高持股限額。但是通過股票代理，銀行可以行使的表決權卻非常可觀。據估計，銀行可以行使的表決權股票占德國上市公司股票的一半左右。
（1）大股東可以直接參與公司治理工作。按德國法律規定，擁有公司10%股權的股東有權在監事會中獲得一個席位。這樣，當公司業績不良時，大股東可通過直接行使表決權來糾正，而不必“用腳投票”。
（2）二元董事會製度。歐洲大陸國家一般設立了歐元董事會，一層是管理董事會，專門從事公司的經營決策工作；一層是監督董事會，專門從事監督工作。監督董事會通常與管理董事會處於平等地位，相互獨立。但德國是例外，在德國，監事會高於董事會。
（3）幾乎沒有獨立董事。這種情況近年來有所改觀，許多的公司開始吸收外部董事。
（4）普遍的雇員參與。德國立法規定雇員可以參加監事會，法國等國家則允許雇員加入董事會；同時，歐洲大陸國家大多建立了企業委員會（即工會），雇員通過參加企業委員會來行使權利。所以，歐洲大陸國家工會的權力相對較大。
九、日本模式的公司治理結構
日本公司治理結構很特別，雖然來源於大陸法係，但由於其本身的國情，差異又使其發生很大變異：
（1）法人機構為主，外部治理結構弱化。在日本，控製公司股權的主要是法人，包括金融機構和實際投資的公司。這些法人股東與機構投資者有本質區別。法人股東是法人企業為穩定相互利益關係，持有其他公司股票而形成的，它擁有股票的所有權；機構股東則是機構投資者為確保受益人利益而持有股票，股票所有權歸受益人。
2000年，日本公司法人持股比率達到70.5%以上。這種法人之間的相互持股使公司股權非常穩定，公司之間的兼並或收購的發生幾乎不可能，法人股東的權益行使是由法人企業經理人員來實現的，這就造成了經營者主宰公司的現象。
與德國一樣，日本的銀行也持有公司的巨額股票，形成了主銀行製度。日本的銀行持股份額一般占到 20%左右，主銀行不直接幹預公司業務活動，但密切注意公司的財務狀況，若發現經理人員有不軌行為，即可通過表決權予以懲罰。
（2）內部董事製度。日本公司董事會成員主要來自公司內部。董事按社長、專務董事、常務董事、一般董事列為四級。社長提名董事候選人，董事長一般兼任總經理。由於法人相互持股，大部分情況社長、總經理、實質上就代表於股東會議。所以，社長總是把親信提拔為董事。但如果公司業績不佳，其他法人股東也會群起而攻之，迫使社長辭職。
（3）雇員主要通過企業內工會參與治理。日本公司雇員參與公司治理，側重於中低層雇員的參與，如自我管理、質量管理小組等，高層人員很少參與。不過雇員終身製度強化了雇員的地位，迫使公司管理當局不得不重視雇員的權益。
企業管理不僅是一門科學，更是一種文化。
———威廉·大內