當股東相互之間的委托情況減少時，董事會經常成為股東行使投票表決權的代理人。投票委托書通常是由董事會連同會議通知書一並寄出，上麵附有回複的地址並回複郵資，由公司支付。這種委托投票製，從表麵上看是民主、公正的，但在實際操作中它已經發展演變成了董事會（甚至是管理者）控製股東大會的工具。鑒於這種情況，英國許多股票交易所規定，上市公司寄發的委托書必須采取“雙向選擇”製。所謂雙向選擇製是指股東既可以委托董事會對某項議案投讚成票，也可委托董事會對該議案投反對票，而不是像最初的代理投票製實行“單向選擇製”，即隻有當股東符合董事會的議案時才委托董事會行使投票表決權。雙向選擇製限製了董事會在股東大會決議形成過程中的控製作用，使股東大會的終極控製權限有所加強，這對於調動中小股東積極行使投票表決權具有重要作用。
在委托投票製度的具體實施過程中，許多國家的另一種習慣做法是由銀行、中介機構等替股東監管股票的金融機構代理股東行使投票權。但從發展趨勢來看，國際趨勢是去除那些自動許可監管機構代替股東投票的條例。
規範的委托投票製度有利於調動中小股東行使其投票表決權的積極性，從而有效地防範股東大會的空殼化。鑒於國際上的實踐經驗，我國也應該建立和規範委托投票製度，在實際操作中，特別要注意董事會代理股東投票時的“雙向選擇製度”及中介機構代理股東投票時應得到股東的同意。
2.累積投票製度。
出於調動中小股東行使投票表決權的積極性目的，許多企業建立和規範委托投票製度，而建立累積投票製度的目的則主要在於加強中小股東投票的影響力度和效果，從而有效地防止大股東的壟斷。在實際操作時，累積投票製度主要用於董事的選舉，由於這種投票製度使得股東在股東大會上選舉董事時享有累積投票權，這就有效地保障了代表中小股東能將其利益和意誌的代言人能夠被選入董事會。
累積投票製度是與法定投票製度相對而言的。法定投票製度是指當股東行使投票表決權時，必須將與其持股數目相對應的表決票數等額地投向他所同意或否決的議案。例如，某股東所持股份為200股，表決的議題是選舉10個董事。法定表決製度規定，10股股票享有一票表決權，有效表決票數等於持股數目與董事法定數量的乘積。這樣，該股東的有效表決票數就等於2000票；該股東必須將其有效表決總票數分成10份等額地投給他所選定的每一董事，即他所選定的每一董事都從他那裏獲得200張選票。法定投票製度對控股的大股東絕對有利。若某一大股東的持股比例超過 50%，便可絕對地操縱董事人選、也可絕對地控製某項議案的通過和否決權，其他中小股東此時隻能聽任大股東的擺布。
而累積投票製度卻具有防止大股東壟斷的功能。累積投票製度與法定投票製度的相同點在於：個股享有一票表決權；有效表決總票數等於持股數目與法定董事人選數目的乘積。不同之處在於，在累積投票製度下，股東可以將其有效表決總票數以任意組合方式投向他所選定的董事。與法定投票表決製度相比，累積投票製度借助投票權的累積功能，可以提高中小股東在公司決策過程中的影響力。
在累積投票製度下，中小股東可以借助投票權的累積功能，保證選出一定比例的自己信任的董事；而大股東則無法壟斷全部董事的人選。例如，某一股份公司要選舉 7 名董事，公司的股份共為100股，股東為20人；其中一名大股東擁有51股，其他19名股東共計擁有49股。按照法定投票製度，這名大股東就可以壟斷全部的7名董事人選，他所選定的每名董事每人獲得選票51票，而其他19名股東則無法保證選舉到 1名自己信任的董事。但是，如果采取累積投票製度，其他 19名股東則可以將其全部的有效票數累積起來，投向自己信任的董事人選。這樣，大股東與其他中小股東的有效票數之比是 357∶343.由於中小股東可以將其選票累積起來投向自己的人選，這樣一來，中小股東至少可以保證自己的3名董事當選，而大股東最多隻能選上自己的4名董事進入董事會，這就有效地防止了大股東壟斷董事選舉的情形。
三、董事會的有效運行
董事會是經股東大會選舉出來的、由不少於法定人數的董事組成的必備的、對內執行業務的法定的常設的會議體管理執行機構。
董事會決議經表決形成，所有的董事都有表決權，表決權的行使必須由董事或其委托的代理人出席董事會才能行使，缺席董事不能行使表決權。在特殊情況下，有關董事必須回避，這主要是指董事對於會議事項有自身利害關係而可能損害公司利益時，必須回避行使表決權。董事會實行多數表決原則，其含義必須滿足兩個條件：一是出席會議的董事占董事總數的多數；二是同意表決權的總數占出席會議的表決權總數的多數。普通決議實行簡單多數原則，即過半數董事出席會議，出席會議的董事表決權過半數同意。特別決議實行絕對多數原則，即2/3以上董事出席會議，出席會議的表決人過半數同意。
董事會接受股東的委托，負責公司的戰略和資產經營，監督和製約經營主要決策，並在必要時撤換不稱職的執行人員。各國董事會的結構不盡相同，美國是執行董事或非執行董事一起議事的單一董事會；德國是由執行董事組成的管理董事會與由非執行董事組成的監督董事會分離的雙層董事會；英國不要求一定有非執行董事，並將董事長和總經理的職能合二為一。
（一）董事會的職權和作用
根據公司法，董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（1）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作。
（2）執行股東大會的決議。
（3）聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項。
（4）決定公司內部管理機構的設置。
（5）決定公司的經營計劃和投資方案。
（6）製定公司的年度財務預算方案、決算方案。
（7）製定公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案。
（8）製定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（9）擬訂公司合並、分立、解散的方案。
（10）製定公司的基本管理製度。
在實際工作中，董事會的主要作用有：
（1）製定公司的生產和發展戰略，即規劃公司的生產行業、規模、產品範圍、增長率、技術研究開發、風險的控製等涉及公司遠景的事項。
（2）確定公司的具體政策，即公司的行政人事管理政策、財務管理政策、生產經營政策、市場開發和產品銷售政策。
（3）對公司經理人員的行為和業績進行監督，防止經理人員操縱公司的內部控製權，濫用權力，形成內部人控製。
（4）對公司重大戰略和具體政策的製定與實施承擔責任，對股東和投資者負責。
（二）董事會的組織建設
董事會是由股東大會選舉的董事組成，對股東大會負責，代表公司利益行使職責。為了更好地發揮董事會的作用，董事會應該更加規範自身機構，包括董事會的組成、議事日程、職能和業績。董事會的基本功能是定期考核總經理及其他經理人員的業績，以評定他們實現既定業績的情況。
由於經理人員尤其是總經理不可能對自己的業績做出公正合理的考評，因此，必須由董事會的外部董事來行使這種考核職能。所謂“外部董事”，就是要排除經理人員特別是現任總經理，排除與公司有明顯關係的董事（這些明顯關係主要指血緣關係和業務關係），還排除退休的經理人員包括退休的總經理，也就是說，外部董事是由這些人員之外的人擔任的董事。對於這種用排除方法來定義的外部董事，大部分專家學者都持肯定態度，而且認為應該由外部董事來組成公司的有關機構，比如，公司內部審計機構、主管經理人員報酬津貼的機構以及聘任經理人員的機構。
董事會可以從以下幾個方麵著手，以提高自身效率：
（1）根據公司法和公司章程的規定，充分尊重經理人員、現任董事會成員和股東代表的意見，篩選和推薦董事會成員的候選人。
（2）關於董事會的組成應考慮下列問題：董事會成員的人數；董事會成員的任期（包括如何確定兼任董事或交叉董事的任期）；聘任具有不同經曆和背景的董事，以形成董事會的獨有特點；聘任能充分考慮全體股東利益，包括機構投資者利益的董事；合理確定內部董事和外部董事的比例。
（3）給外部董事提供沒有經理人員和內部董事幹擾的行使職責的條件。賦予外部董事決定董事會工作程序的權限，這些權限應包括決定議事日程、信息傳遞、協助管理以及考評程序等，其中主要的議事日程有：審核和決定經理人員繼任方案；考核總經理及經理人員的業績，並與董事會確定的目標業績相對照；審核經理人員的報酬津貼，確保體現風險、創新、效率和競爭機製；對董事會自身的業績進行評價，包括個別董事和全體董事的行為，以便糾正董事會工作中的不合理之處。
至於如何更有效地加強董事會自身建設，應根據各個公司的具體情況進行具體分析，還要根據公司所處的環境變化來適時調整。
（三）如何避免董事會成為空殼
股份公司董事會空殼現象的主要表現是：
（1）董事責任虛置。雖然公司法在規定董事權力的同時，也規定了董事的責任，但由於董事作為自然人，他個人在企業的股份微薄，董事決策失誤的賠償責任難以落實，這樣，事實上就等於董事可以不為其決策失誤承擔責任。
（2）身兼兩職的董事長（總經理）個人專斷。由於企業董事長和總經理往往由行政機關任命，而且董事長與總經理往往由一人兼任。加之長期形成的行政長官個人負責製，造成董事會決策被董事長（總經理）個人專斷。董事會會議形同虛設。
（3）外部董事對公司事務介入太少。雖然大多數公司都實行了聘請社會專家作為外部董事的製度，但是，這一製度的具體實施卻很不規範。外部董事由於事務繁忙或者由於身兼多家公司的外部董事，經常不參加公司的董事會議，即使參加，對公司的事務基本也不實質性介入，事實上也是名存實亡。
公司的董事會如何避免成為經理的傀儡，其關鍵還在於董事會質量的提高。如何才能提高公司董事會的質量，關鍵還是應著重解決以下三個重點問題：
第一，提高董事會的獨立性。
具體來說，一是公司規章中應明確規定股份公司董事會中非執行董事（外部董事）的最低比例。二是明確外部董事的職責，增強外部董事對公司經營決策的參與程度。三是建立獨立外部董事製度，規定獨立外部董事在董事會各專門委員會特別是提名委員會、報酬委員會、任免委員會中的最低比例。
第二，提高董事的素質。
一些企業的董事對企業經營管理往往是外行，這無疑會在很大程度上影響企業的決策質量。所以，提高董事的素質是當務之急。
第三，提高董事的責任心。
董事責任心的提高主要依靠建立董事持股製度。目前雖然大多數股份公司都有董事持股製度，但董事個人持股量太低，難以充分調動董事的積極性。公司應對董事資格的持股條件做出規定，要求董事個人必須持有一個最低數額的公司股份，董事在任職期間不得轉讓其股份。這一最低數額的理論界線應當是：董事對公司經營決策的質量足以影響他們在公司投資的損益。這樣，一方麵可以從經濟利益上強化董事（包括外部董事）對公司事務的關注；另一方麵，當董事的決策失誤給公司造成重大損失時，其股份可以作為對公司的賠償。
四、監事會的有效運行
監事會是公司治理的一個專門的、獨立的監察機構。自從監事會獨立為公司治理的專門監察機關後，股東大會、董事會以及監事會之間相互聯係、相互作用的“三權分立”治理機構模式已成為共識。這種模式體現了公司權力、責任、義務、利益、監督之間的製衡關係。這種結構充分體現了“所有權與經營管理權分離、經營管理權與監督權製衡”的現代公司治理特征。
監事會中的員工代表由公司職工民主選舉產生。監事會的主要工作內容有公司普通業務的監察和財務會計監察。
我國《公司法》規定，監事會行使下列職權：
（1）檢查公司的財務。
（2）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。
（3）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。
（4）提議召開臨時股東大會。
（5）公司章程規定的其他職權。
但是，從目前我國上市公司監事會成員組成的現狀來看，監事會尚不能充分地發揮作用。隻要隨意翻開上市公司曆年年度報表，就可以清楚地發現，大約有 80%上市公司的監事會成員在該公司中擔任了不同級別的公司行政職務。一方麵，監事會成員作為公司的管理人員，要接受董事會或高層經理人員的領導；另一方麵，他們作為監事，必須依照《公司法》行使職權。這兩方麵角色之間的矛盾性，嚴重地影響了監事會發揮作用的獨立性和力度。
五、經理層人員的激勵機製
經理是公司業務的執行機關，是公司日常經營管理活動的組織者，是整個運行結構中的很重要的一環，而有效地激勵經理層人員對於更好地發揮這一職能機關有著舉足輕重的作用。
企業之所以要建立經理人激勵機製，是因為以下三點：
1.所有權與控製權的分離。
現代公司區別於近代公司的一個重要特征就是所有權與控製權相分離。從普遍意義上講，股東的所有權這時一般表現為收益權，而控製權則掌握在職業經理手中，經理人員憑借於他們所擁有的專門知識和所壟斷的經營信息，牢牢掌握了控製權。
2.經理革命。