20世紀20年代初，通用汽車公司在過度的擴張戰略兼並了很多汽車廠家之後，又麵臨著前所未有的經濟危機，使公司在管理上產生了混亂。為擺脫這種局麵，通用汽車公司請來了大股東、前杜邦公司總經理杜邦，以期對公司進行有效的管理。在杜邦的讚同下，斯隆對公司提出了組織改革的方案。斯隆的改革方案，即從業務整體上，明確權力係統，協調各個部門；同時，絲毫不能損害組織原有的效率。
斯隆以兩大原則作為他的理論和實踐的基礎。一是各事業部的最高管理者的責任，無論何時不受限製。因此，由最高管理者率領的各事業部，必須具備所有的職能，全麵推進其正常發展。二是為通用汽車公司的正常發展，並對其進行適當的控製，一個公司總部的組織職能是絕對必要的。
第一，組織結構改革的目標。
以上述兩大原則為基礎，斯隆列舉了組織改革的目標：（1）明確各事業部的作用，明確各事業部之間、事業部與總部之間的關係；（2）規定總部的地位，並從公司全局出發，調整總部必要的正當的職責；（3）總裁是公司的最高業務領導；（4）總裁直接負責管理的幹部盡可能減少，以保證總裁集中精力從事公司整體的政策運行；（5）各事業部設置谘詢機構，使事業部能維持建設性立場。
斯隆在考慮組織改革時，強調首先要保持現有事業部的自主性。斯隆認為，隻有保持事業部的自主性，才會使組織產生積極性和獨創性。同時要對這些事業部從公司總部的立場進行協調和控製。
為明確各事業部之間、事業部與總部之間的關係，斯隆把事業部按汽車、零件、部品、其他產品分成四個部分。各事業部部長負責配置生產、銷售、財務、技術人員，對業務活動負全部責任。
第二，競爭機製的建立。
為實現組織結構改革的目標，加強對事業部的管理，斯隆提出了兩個極為重要並且對通用汽車公司產生深遠影響的政策：一是考核製度，對各事業部的業績提出共同的標準，即確立統一的會計製度；二是把競爭機製引入到事業部內部。
（1）統一的會計製度。由於實行事業部製，事業部部長擁有對部門的規劃和控製的權力，公司總部則從事有關企業管理總體的目標或基本戰略的製定。最後在財務方麵，找到了一個關鍵方法，既可以確立分權製，又可以實行全體控製。其基本思路是：最高管理層掌握評價各個事業部活動成果的方法，而各業務本身的執行可以委托給事業部去做。以投資回報率為原則，作為衡量各事業部活動成果的標準。
（2）為把競爭機製引入到事業部中，通用汽車公司在事業部之間實行內部交易製度。一個事業部把它的產品（半成品）賣給公司內部的另一個事業部，還是到市場上去出售，都折算成當時的市場價格。這樣，事業部之間就形成一種競爭關係，如果某一個事業部把自己的產品以高於市場價格賣給另一個事業部，則說明賣方事業部生產率低，或者是故意犧牲買方事業部而提高自己的利益。如果是屬於後者的話，可以從投資回報率記錄上，反映出雙方都沒有正確地運用經營資源。為此，早在20世紀20年代初公司執行委員會就提出，如果從外部購買公司自己也能生產的產品的話，要提出詳細的理由書。
為了有效地管理眾多的事業部，斯隆提出必須要有一個公司總部。斯隆規定了執行委員會和財務委員會的作用和職務。執行委員會，由各事業部的谘詢專家負責人組成，核查在事業部部長負責的職能範圍內分支公司的政策和經營活動情況；財務委員會成員大多來自公司外部的知名人士和以前曾擔任過公司領導工作的人員，負責董事報酬、資金籌集以及其他財務決策，還全盤負責管理公司財務和會計。
在具體的操作過程中，由於職能機構、權力機構和高級主管這三者之間在交流和聯係方麵還存在許多問題，為調整總部與事業部之間、事業部與事業部之間的經營活動，還設置了許多協調委員會。錢德拉在研究通用汽車公司經營史的過程中發現，公司的職能機構和權力機構之間的摩擦常常造成嚴重的後果。在產品開發部門，情況尤其嚴重，具有執行權力的經理認為職能人員過於講究理論，而職能主管則抱怨具有執行權力的經理從來不曾把眼光超過目前的生產計劃。為了使這三種類型的主管———職能主管、具有執行權力的主管和總管主管———能夠配合協調，斯隆設立了一些分支公司間的關係委員會以協調主要的功能活動，諸如產品開發、工廠管理、動力和維修、銷售，以及為了建立產品聲譽的廣告。這些委員會都有自己的支薪職員，通常由執行委員會的一名成員任主席。在20世紀20年代和 30 年代，這種具有總辦事處和自主的、有機結合的分支公司的結構類型，開始被其他大型工業企業所采用。這種結構類型為合並企業提供了一種比控股公司或者把各成員公司合並成為一個“單一的、集中的、按職能劃分部門的結構更靈活和更有效的、可供選擇的組織形式。”
在實行了組織結構改革之後，1924~1927 年，通用汽車公司取得了超速的發展。市場占有率從1924年的18.8%上升到1927年的43.3%，1928年的純利潤為2.76億美元。從此以後，通用汽車公司就一直占據世界汽車產業的第一把交椅。
公司問題是隨著股份公司的產生而出現的，隨著股份公司的發展而複雜起來的。公司是一個法人，既獨立於所有者又獨立於經理人員，有自己的法定權利和責任。所有權是最基本的權利，通過股東大會來行使。董事會就是股東大會選舉產生，與經理人員共同管理公司。
公司治理其實就是處理參與公司經營行為和經營方向的各有關人員之間權利和義務關係的方式。其中，最主要的關係有：（1）股東；（2）董事會；（3）由總經理領導的經理人員。另外，還包括公司員工、供應商、客戶、債權人和社區。公司治理就是要界定股東和各“關係人”的權利，合理製定公司的發展目標；確定董事會、經理人員和監事會的權力、職責和報酬，建立有效的激勵機製和監督機製等。
一、從兩個角度理解公司治理結構
公司治理結構實質上是公司各權力機關之間的權利製衡關係。這種權力製衡關係在實踐中表現為某種組織結構和製度安排。如下是從兩個角度理解的公司治理結構。
（一）管理能力
從這一角度來看公司治理結構，主要是考察應當如何構架企業內部的領導體係，以確保企業的關鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。很多時候，人的決策所依據的並不是對邊際成本和邊際效益的計算，而是出於對過去習慣了的行為偏好的剪不斷的感情眷戀，出於不願正視痛苦現實的自欺欺人的心理趨勢等等。
大多數企業的失敗是一個漫長的衰亡過程。除了金融企業以外，可以說，大多數企業的衰亡都是拖垮的。在企業走下坡路時，發生變化的往往並不是經理人員的激勵機製，而是主管總裁的認知模型。這種由於認知模型剛性化所造成的決策錯誤，並不是利益機製的調整所能解決的。管理者的“代理人行為”僅僅存在於管理權和所有權分離的上市企業之中，而“認知模型錯位”問題則存在於所有企業之中，包括產權和管理權合一的私人企業。屬於這一類的問題大體有：組織的衰亡過程與原因、總裁的認知模型、總裁的管理生命周期、管理者傲慢與認識誤差、核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔，高層領導組織的構成，總裁和董事的評估和撤換程序）、企業決策體製的設置（董事會的獨立性和工作程序，對一把手的製度約束）等等，以及違背委托人利益的“代理人行為”。例如，經理人員用“轉移價格”的方法，以低價將企業資產出售給自己所持有、控製的其他公司（或以高價收購），給自己支付過高的薪金和反兼並“金降落傘”，擴張各種不正當的在職消費等等。
由於這種“代理人行為”可能的存在，一個企業的治理結構對於作為“委托人”的外部投資者利益保護的有效與否，不僅影響到投資者與經理層、內部人之間的利益分配問題，而且直接影響到該國的經濟發展。如果外部人（即廣大投資者）的投資權益得不到足夠的保護，他們就不會投資，或不會充分投資，社會的新生企業就難以得到足夠的啟動資本。在這種情況下，隻有企業內部的投資項目才可能籌集到所需的資金。但是，企業內部的最佳項目往往不是社會最優項目，其結果，不是社會總投資低於最佳水平，就是社會投資項目的選擇次優。屬於這方麵的問題有資金市場結構問題（如企業資金來源以股市為主還是以銀行為主；企業的股權結構問題），上市企業的管理和資訊披露問題，企業控製權市場（兼並與反兼並）的管理問題，經理層的報酬方式和標準問題，經理與董事的人力資源市場的有效性問題，等等。
（二）提高企業績效
從這個角度來看，公司治理結構所要研究的問題，大概可以分為兩大類：
第一類是經理層、內部人的利益機製及其與企業的外部投資者利益和社會利益的兼容問題；這裏既包括經理層的激勵控製問題，也包括企業的社會責任問題。這是經濟學家研究的焦點。
第二類是經理層的管理能力問題，即由於企業領導層（總裁、董事會）的管理能力、思想方式與環境要求錯位而引起的決策失誤問題。
管理學家往往對此更為關注。從利益機製的角度來看，公司治理結構改革所要回答的是什麼樣的企業製度最有利於“確保投資者在上市企業中的資產得到應有的保護和獲得合理投資回報”的問題，或者更具體地說，是如何保證外部投資者的合法權益不被企業的“內部人”（經理層和占有控股權的大股東）侵吞的問題。受雇管理企業的經理在工作時一般不會像業主那樣盡心盡力。由於委托人與代理人之間的利益背離和信息成本過高而導致的監控不完全，企業的職業經理所做的管理決策就可能偏離企業投資者的利益。
一般來說，投資者的目的是投資利潤最大化，而職業經理往往追求企業規模的最大化，這不但是因為經理人員的報酬在實踐上與企業規模息息相關，而且是因為規模和成長本身所帶來的權力和地位。與此相比更為有害的是代理人的監守自盜現象，在企業管理上表現為各種侵蝕委托人利益的“代理人行為”。例如，經理人員用“轉移價格”的方法，以低價將企業資產出售給自己所持有、控製的其他公司或以高價收購，給自己支付過高的薪金和反兼並“金降落傘”，擴張各種不正當的在職消費，等等。
二、股東大會的有效運行
（一）公司股東大會的基本權利
股東大會是由公司全體股東組成的、必備的、表明公司意誌的會議體的最高法定權力機關。股東大會是意誌機關，它可以對公司的發展方向和基本戰略做出意誌決定；股東大會是最高的權力機關，公司的一切重大事項，如公司章程的變更、公司的解散與合並以及董事的任免等，都必須由股東大會做出決議；股東大會是會議體機關，其決議的做出和權力的行使必須以會議的形式來行使，具有股東資格就可成為其成員；股東大會是必備的法定機關，股東大會可以行使下列職權：
● 決定公司的經營方針和投資計劃。
● 選舉和更換董事。
● 決定有關董事的報酬事項。
● 選舉和更換由股東代表出任的監事。
● 決定有關監事的報酬事項。
● 審議批準董事會的報告。
● 審議批準監事會的報告。
● 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
● 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
● 對公司增加或者減少注冊資本做出決議。
● 對發行公司的公司債券做出決議。
● 對公司合並、分立、解散和清算等事項做出決議。
● 修改公司章程。
這些權利可分為決議權（公司意思決議權）、聽取報告權和查核權。其中，決議權是股東大會最重要的權力，是股東大會形成公司意思的權限；聽取報告權是聽取董事會和監事會的報告；查核權是指股東大會可以查核董事會所製定的財務會計表冊，同時可以查核監事對這些財務會計表冊審核後所提出的報告。
根據召集的時間、程序和參加人員的不同，股東大會可以分為股東常會（或股東年會）、臨時股東會和特別股股東會。股東常會是依照法律規定每年必須至少召集一次的全體股東大會。股東常會一般在每個會計年度終結之後一定期限內召集，公司也可通過公司章程規定每年召集兩次以上股東常會。臨時股東大會是根據公司需要不定期召集的股東大會。而特別股股東會是由特別股股東組成的會議。
公司股東大會采取“一股一票”、“同股同權”等看似很“民主性”的製度。但是在實際上，各大中型公司每年召集的股東大會，由於各種原因的限製，廣大股東難以都參加，即便親自參加投票表決，股東的意思也常被各種有形或無形的限製所歪曲。
（二）促進股東大會有效運作的主要手段
廣大股東權益得以保障的前提是股東大會的有效運作。雖然在操作過程中出現了不同程度的股東大會空殼化的現象，但是，促進股東大會有效運作的努力從沒有被放棄過。促進股東大會有效運作的手段有很多，但在導致股東大會空殼化的各種因素中，股東大會的投票表決製度是問題的關鍵，所以，最主要的問題是改進股東大會的投票表決製度，以增強小股東的參與動力及相關的投票力度和效力。下麵兩種企業中股東大會的投票製度能有效防止股東大會的空殼化。
1.委托投票製度。
委托投票製度是一種表決權的代理製度。公司股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，並在授權範圍內行使表決權。股東特別是小股東很可能經常因其他事務纏身等原因無法出席股東大會，為了方便其行使自己的權力，可以委托他人出席股東大會並授權其行使表決權。股東親自投票或委托他人代理投票，二者具有相等的效力。但是，要特別注意的是公司章程或者股東大會的決議不得禁止表決權的代理行使。
委托投票製在實際操作中主要有三種具體情況：
（1）股東間相互委托投票。
（2）股東將投票表決權委托授予給董事會。
（3）股東將投票表決權委托授予給股票監管人或中介機構。早期的委托代理投票主要發生在股東相互之間，當某些股東因故不能出席股東大會時，由股東委托公司其他股東代理其行使投票權，這在長期以來都是各公司認同和遵守的投票表決習慣。早期許多公司的章程都規定，這種委托隻能發生在本公司的股東之間，也就是說，代理投票者必須是本公司的股東。隨著公司規模越來越擴大和股東數量的日益增多，股東間的相互委托已經越來越困難了。