三、審計委員會設立在董事會下
在我國《公司法》中沒有關於審計委員會的規定，如前文所述，我國於2002年1月7日，證監會與當時的國家經貿委聯合發布《上市公司治理準則》和係列董事會專門委員會細則指引。相比之下，美國則頒布《薩班斯法案》，要求公司的審計委員會負責選擇和監督外部審計師，並決定對會計師事務所的付費標準。美英等國的公司治理模式正是在董事會下設立審計委員會。
實踐中，審計委員會作為公司比較普遍的監督機構，設立在公司董事會下，其職能不是審計，而是監督內外部審計的運作，因而，審計委員會與內外部審計有著密切的關係。內部審計是建立於組織內部、服務於管理部門的一種獨立的檢查、監督和評價活動，其隸屬於公司管理層。審計委員會作為公司的內部監督機構，隸屬於董事會，其監督作用更有效於外部監督，因此，審計委員會對內部審計的監督顯得尤其重要。具體說來，審計委員會可以複核以下事項：（1）公司內部審計部門的目標、計劃和政策；（2）內部審計部門的組織形式，確保內部審計的獨立性和客觀性；（3）內部審計部門人員的素質、在職培訓以及開展後續教育；（4）同意內部審計主管的任命及更換；（5）複核審計成果，向審計委員會報告彙總結果等（穆欣，2011）。外部審計師是為公司不會因錯誤或舞弊導致重大錯報提供合理保證，對上市公司的財務報表的合規性、公允性發表審計意見，並且與公司的治理層和管理層進行溝通。根據我國《上市公司治理準則》相關的規定，設立在董事會下的審計委員會對外部審計最主要的職責是負責外部審計師的聘任（保證外部審計師的獨立性）、監控和評價外部審計師的審計服務、確定外部審計師的審計費用。
我國《公司法》明確規定，股份公司必須設立監事會，加上2002年的《上市公司治理準則》規定，公司在董事會下設立審計委員會。由此，我國是在董事會下設立審計委員會，同時，審計委員會和監事會並存。在這種模式下，雖然審計委員會與內部審計和外部審計有比較好的聯係和協調，審計委員會可以較好地發揮其自身的職責。實際上，審計委員會和監事會並存，一方麵，是將公司監督權進行分拆，審計委員會和監事會分別屬於不同的機構，在實際工作中難以協調和溝通。另一方麵，審計委員會設立在董事會下，公司的最高決策權在董事會，審計委員會不能代替董事會做出決策，很難發揮其應有的功能，審計委員會是最終為董事會實現日常經營目標而存在的。像英美等實行單層董事會製的國家，是將審計委員會設立在董事會下，同樣地，審計委員會隻是內部審計機構的領導機構，其獨立性和超脫性相對比較弱化。總的來說，董事會下設的審計委員會是為董事會實現企業日常內部會計事務而服務和努力的，是代表董事會對公司財務報告和經營活動的合規性進行獨立性的評價和監督，是內部控製的一種手段，其在本質上是內部審計，屬於公司管理的範疇。
四、審計委員會設在監事會下
在一個公司中，股東大會是由全體股東組成，是公司最高的權力機構，處於立法地位；董事會是由股東大會選舉產生，董事會對股東大會負責，是公司的管理執行機構，通過聘用公司經理層主持生產經營管理，處於公司的行政地位；監事會受股東大會的委托，對董事會、董事和經理層進行監督並對股東大會負責和報告工作。監事會屬於公司治理的範疇。因此，監事會也是公司治理結構中比較重要的一部分，是對公司的一般業務的執行情況進行監督的機構。不像英美單層董事會製的國家沒有設立監事會，我國的《公司法》明確規定，股份公司必須設立監事會。審計委員會設立在監事會下，屬於公司治理的範疇。
在設立了監事會的國家中，一般在監事會下設立審計委員會，將這兩者統一起來，作為公司內部監管部門。雖然在監事會下設立審計委員會，在某種程度上降低了公司的監督成本，加強了公司的內部監督，並使內部審計相對獨立和超脫。但是，根據我國《公司法》有關規定，監事會成員包括股東代表和適當比例的職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。同時，監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。在這種情況下，監事會中的股東代表和職工代表是屬於利益不同的兩個主體，相互之間肯定會存在利益衝突和意見分歧，這樣監事會不能適當的做出決策和判斷。作為職工代表的監事一般首先是職工，自然會維護公司廣大職工的利益，因此，作為職工代表的監事會對公司有利於職工利益的財務信息造假監督可能不嚴。在這種情況下的監事會就流於形式，設立在監事會下的審計委員會同樣會服從監事會的領導，難以對公司內部審計或外部審計做出獨立性的評價和監督。