一、國有企業改革與證券市場的發展
研究我國上市公司的治理結構首先要了解我國證券市場的發展，因為證券市場發展的規範從根本上決定了上市公司治理結構的製度安排。而研究證券市場的發展則必須要了解我國國有企業改革的過程，因為國有企業改革的方向從根本上決定了證券市場的運行軌跡。
（一）股份製改造
國有企業是我國國民經濟的支柱。1978年以來，圍繞國有企業的改革，政府進行過一係列的組織創新和製度變革，其中曆經放權讓利、兩權分離、承包經營、租賃經營、經濟責任製以及“利改稅”等多個階段，但始終未能真正解決國有企業經營機製不靈活和資本金嚴重不足的問題，經濟發展需要尋找新的企業改革和製度創新形式。1992年10月召開的中國共產黨第十四次全國代表大會第一次明確提出，我國經濟體製改革的目標是建立社會主義市場經濟體製。以此為標誌，我國經濟體製的市場化取向改革進入了配套實施的新階段，國有企業改革也不再局限於經營權的調整，而是產權製度改革的深化與其他體製的配套改革協同推進。我國城市國有企業試行股份製是從1984年逐步展開的。1986年12月，國務院頒布的《關於深化企業改革增強企業活力的若幹規定》決定推行多種形式承包製的同時，在部分國有企業進行股份製試點，這標誌著我國國有企業股份製有步驟的試驗工作正式拉開序幕。在此以後，各地特別是上海、深圳、武漢、重慶以及福建等經濟比較發達、改革開放較早的省市先後選擇了一些國有企業進行股份製試點，並相繼製定了本地的股份製試點法規。隨著股份製試點規模的逐步擴大和股票市場的逐步形成，股份製的規範和完善已成為迫切需要解決的問題。1992年5月，國家體改委、國家計委、國務院生產辦等5部門印發了《股份製企業試點辦法》，該辦法是建國以來第一個關於股份製試點的全國性政策文件，對試點的目的、原則、企業組織形式、組建和審批等作了詳細規定，還明確企業股權設置分為國家股、法人股、個人股和外資股四種形式。隨後，國務院又陸續批準下發了《股份有限公司規範意見》、《有限責任公司規範意見》、《股份製試點企業宏觀管理的暫行規定》以及《股份製試點企業會計製度》等14個配套文件，引導和規範股份製試點的推進。這一係列有關股份製試點文件的頒布和執行，改變了股份製試點缺乏全國性法規的狀況，推進了股份製試點工作的全麵開展。僅1992年一年就新批準成立了400多家股份製企業，截至同年年底，全國股份製試點企業已達3 700多家。
但是，由於體製改革不到位，大多數國有企業改製後的董事會、總經理仍采用政府任命的辦法產生，特別是國有資產管理體製改革的嚴重滯後，使占改製公司股權大部分的國有股仍舊缺乏明確的代理主體。另外，如何規範改製企業中由股東會、董事會和總經理構成的“新三會”與由黨委會、職工代表大會和工會組成的“老三會”之間的關係，國家也缺乏明確的製度規定，嚴重製約了股份製企業的有效運行。為此，1992年10月召開的黨的十四大明確提出將建立現代企業製度作為國有企業改革的方向，並在1993年十四屆三中全會通過的《中共中央關於建立社會主義市場經濟體製若幹問題的決定》中，進一步明確了國有企業建立現代企業製度的目標和步驟。根據上述要求，國務院於1994年11月頒布了《關於選擇一批國有大中型企業進行現代企業製度試點的方案》，決定在全國選擇100家不同類型的國有企業進行建立現代企業製度的試點。與此同時，各部門、各地區也選擇了2 598家不同類型的國有企業進行建立現代企業製度的試點，這標誌著國有企業建立現代企業製度的試點工作全麵展開。從總體上看，國家以及各部門、各地區確定的上述現代企業製度試點企業通過進行公司製改造，在改革產權製度、實現產權主體多元化以及規範法人治理結構、形成有效製衡機製等方麵都取得了一定進展。1997年的十五大報告和1999年十五屆四中全會通過的《關於國有企業改革和發展若幹重大問題的決定》中再一次強調了建立和完善現代企業製度對國有企業改革的重要性，並指出“公司製是現代企業製度的一種有效組織形式。公司法人治理結構是公司製的核心”。
（二）證券市場的發展
隨著股份製試點的展開，20世紀80年代末上海、深圳等地陸續開始出現以股票、債券為主要形式的有價證券的交易活動，兩地政府先後出台了一些地方性法規對當地的證券市場進行監管。中國人民銀行作為金融主管部門、國家體改委作為國家體改主管部門也先後介入證券市場的監管。上海證券交易所和深圳證券交易所就是在這樣的背景下，分別在1990年11月和1991年4月經國務院和中國人民銀行總行的批準設立。總體而言，我國證券市場在1992年之前主要由中國人民銀行主管，國家體改委、其他政府機構和上海、深圳兩地政府參與管理。
隨著股份有限公司的發展和上市流通股票的增加，中國證券市場對國民經濟的影響開始顯著起來。為了促進證券市場的健康發展，國務院於1992年10月成立了國務院證券委員會（簡稱證券委）和中國證券監督管理委員會（簡稱證監會），並於同年12月發布了《關於進一步加強證券市場宏觀管理的通知》，明確指出證券委是國家對全國證券市場進行統一宏觀管理的主管機構，證監會是證券委的監管執行機構，並將發行股票的試點從上海、深圳等少數地方發展到全國。隨後，各省、自治區、直轄市、計劃單列市和原省會計劃單列市也相繼組建了隸屬於地方人民政府的證券監管機構。從1996年3月開始，證監會授權部分地方證券和期貨市場行使部分監管職責，形成了中央和地方分級監管的全國證券市場監管體係。1997年，中央決定中國證監會對上海證券交易所、深圳證券交易所和各期貨交易所實行垂直管理，並分別在上海和深圳設立了監管專員辦事處。1998年，國務院證券委撤消，其職能並入中國證監會，並對證監會的職能、內設機構和人員編製以及各地證券監管機構作了規定。1999年，中國證監會在天津、沈陽等11個城市設立了監管辦公室或辦事處。至此，一個覆蓋全國的三級證券監管體製已初步形成。
上述分析表明，中國證券市場是在傳統計劃經濟體製下萌芽，社會主義市場經濟體製框架下孕育，伴隨著國有企業公司製改革的過程快速成長起來的（李東平，2001）。從 1990年和1991年滬深兩個證券交易所成立至今，短短10年內中國證券市場得到了迅速地發展。截至2001年年底，中國境內上市公司總數為1 160家，總市值43 522億元。但是，一個需要特別引起關注的現象，就是我國證券市場上絕大多數的上市公司都由國有企業（或政府部門）控股（包括絕對控股和相對控股）。從20世紀90年代初滬深兩個證券交易所設立以後，得以公開發行股票、進入交易所掛牌上市的企業，幾乎清一色由原來的國有企業改製而來，並且國有股在這些新出現的上市公司中無一例外地占據著控股地位。雖然一些上市公司從股權結構上來看，似乎沒有國有股，但占據控股地位的一些法人股，從其持有人的性質來看，其實質也都是國有企業。據統計，截至目前，滬深兩地的上市公司中，國有企業（或政府部門）和國有資產背景的社會法人控股的企業占到了90%左右，其中直接由國有企業（或政府部門）控股的企業在60%以上（周俊生，2000）。毋庸置疑，了解上述現象的製度根源對於研究我國上市公司的治理結構至關重要。
二、證券發行的製度安排
基於社會基礎、市場環境和立法觀念的不同，各國證券發行製度主要包括注冊製、核準製和審批製三種模式。由於脫胎於傳統的計劃經濟體製並源於國有企業改革的需求，我國證券市場在整個20世紀90年代基本上都是采用了行政審批和計劃額度相結合的證券發行製度。
（一）審批製與額度製
在計劃經濟體製下，銀行是整個國家金融體係的核心，整個國家的資金都受到人民銀行信貸資金計劃的控製，人民銀行也就自然成了早期證券發行和企業改製的審批部門。例如，深圳市1989年出台的《關於企業股票發行的審批管理原則》就規定，“特區內的企業發行股票由人民銀行特區分行審批，寶安縣內的企業發行股票由人民銀行寶安支行參照本審批原則提出意見，轉報人民銀行深圳特區分行批準”。隨著證券發行規模的擴大和證券市場對國民經濟重要性的增強，國家開始對證券發行的相關製度進行規範。為了加強證券市場的宏觀管理，統一協調有關政策，建立健全證券監管的工作製度，國務院於1992年12月頒發了《關於進一步加強證券市場宏觀管理的通知》（簡稱《通知》），將證券發行的審批權由人民銀行劃歸中國證券委實施。《通知》還就股票發行的程序作了明確的規定，指出，“經過批準的股份製試點企業，經證監會認可的資產評估機構和會計師事務所進行資產評估和財務審核後，向企業所在地的省級或計劃單列市人民政府提出公開發行上市股票的申請，地方企業由省級或計劃單列市人民政府在國家下達給該地的規模內審批；中央企業由其主管部門所在地的省級或計劃單列市人民政府在國家下達給該部門的規模內審批；被批準的發行申請送證監會進行資格複審後，由上海、深圳證券交易所發行上市委員會審核批準，報證監會備案（同時抄報證券委），15日內無異議即可發行。何時上市，由證券交易所發行上市委員會確定”。
另外，由於股份製試點企業的增加和股票交易的逐步發展，不斷吸引社會閑散資金進入股市，對銀行的資金計劃控製構成了威脅，因此，政府早在1988年就將股票發行規模計劃納入了全國總資金計劃。雖然在明確提出進行股份製試點後建立了新的證券管理框架，但由於擔心股市發展失控等原因（因為當時已經積累了相當數量的已經發行並準備上市的公司），1992年以後政府仍然對股票發行的規模進行嚴格控製，要求“未經國家批準擅自公開發行股票、信托受益證券和超出國家規定範圍發行內部股權證的地區，必須進行清理整頓並寫出報告，經證券委審查合格後，再下達規模。”（《通知》）。並在《通知》中就1993年的發行計劃做出了相應規定，指出“1993年證券的發行規模，由證券委根據有關部門提出的計劃，結合全國經濟發展情況提出計劃建議，經國家計委綜合平衡後，報國務院審批。分地區、分部門的年度規模，由國家計委會同證券委下達。各省、自治區、直轄市及計劃單列市和國務院有關部門可在國家下達的規模內，各選擇一兩個經過批準的股份製企業，進行公開發行股票的試點（廣東、福建、海南三省經批準可以適當增加試點企業的數目）。”這種“控製規模”的新股發行管理辦法一直沿用到1998年證監會引入發審委製度，改審批製為核準製。