應收賬款信貸公司從事代理業務,主要收取兩種報酬。一是傭金。一般按應收賬款的淨額,即發票上開列的總額減去由客戶扣取的現金折扣後的一定百分比計算,其比例一般為1%~2%。傭金實際上是信貸公司執行信貸業務、承擔風險和收取賬款的所得。二是利息。利息通常根據到期日前籌資企業籌措的數額,按一定的年利率或日利率計算,籌資企業在到期日當天籌借的數額可以不計利息。從到期日起,任何尚未籌借數額的應計利息歸籌資企業所有。其中“到期日”指一筆賬款的現金折扣期滿之後的第10天。如果籌資企業同時將幾筆賬款讓售給應收賬款托收信貸公司,還需計算平均到期日。
利用應收款籌資是商品經濟條件下企業間信用發展的必然結果。我國目前各企業之間相互拖欠嚴重,國家花了很大力量來處理“三角債”問題,投入了大量的“啟動”資金,但收效不大。因此研究和借鑒西方利用應收賬款籌資的方式是很有現實意義的。
3.吸收外國直接投資之一:中外合資
中外合資經營企業,簡稱合資企業。即股權式的合營企業,是指由外國公司、企業和其他經濟組織或個人同中國的公司、企業或其他經濟組織,按照中國有關法律,經中國政府批準,在中國境內設立的合營企業,是具有法人地位的有限責任公司。它是依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》而建立的企業。經我國政府批準和登記的中外合資企業是中國法人,中國政府依法保護外國合營者按中國政府批準的協議、合同、章程所定義的在企業的投資、應分得的利潤和其他合法權益,合資企業的一切活動自然也應遵守中國法律和行政法規的規定。
(1)中外合資企業的主體
合資企業的主體由以下三方麵組成:
①外國合營者。可以是公司、企業和其他經濟組織或個人。
②中國合營者。隻限於公司、企業或其他經濟組織。其中,公司、企業是指已經在政府登記注冊,取得法人資格,獨立進行經營活動,單獨實行經濟核算的單位。經濟組織包括已經在國家工商行政主管部門登記注冊的鄉鎮企業、事業單位附屬的企業等。政府機關不宜擔任中國合營者。
③審查批準機關。它授予合資企業法人地位及有關的權力。沒有審查批準機關的批準,即使投資各方就合資企業達成了協議,簽訂了合同,製定了章程等,該合資企業也不能算作成立。在中國境內設立合資企業,必須經中華人民共和國對外經濟貿易部審查批準,批準後,由對外經濟貿易部發給批準證書。
(2)中外合資企業的特點
中外合資企業與其他類型企業相比,有如下特點:
①共同投資。中外雙方共同投資,其投入資本可以采用三種形式:現金、實物(包括廠房、設備、機器、物料等)、無形資產(包括工業產權、專有技術和場地使用權)。在合營企業的注冊資本中,外國合營者的投資比例一般不低於25%。合營各方按注冊資本比例承擔責任、權利和義務。
②共同經營。合營各方共同組成董事會,董事會是合營企業的最高權力機構,決定合營企業的一切重大事宜。合營企業實行董事會領導下的總經理負責製。總經理和副總經理由各方推薦,經董事會聘任,組成經營管理機構,共同負責企業的生產和經營管理。
③共負盈虧。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險。
④有限責任。合營企業的形式為有限責任公司。合營各方對合營承擔的責任,以各國投入的注冊資本為限。合營企業以本企業的資產對其經營活動負責。合營各方所有而不屬於合營企業的財產,不對合營企業的債務負連帶責任。
(3)建立中外合資企業的程序
①提出項目建議。項目建議是一個企業或經濟組織打算利用外資進行技術改造或舉辦新產業的建議。在提出項目建議,提交項目建議書之前,必須做好確定合資項目工作和選擇合資對象等有關工作。
第一,確定合資項目。確定項目之前,投資者要做國內市場需求調查,要根據國民經濟發展的需要,使投資項目和市場需求相吻合,和國家經濟發展規劃相吻合。項目是否符合社會發展需要,項目建議書能否獲得國家批準,能否取得法人資格並正常開業的前提。
作為合營者自身的選擇,主要以投資少、風險小、利潤大、容易收回投資為標準,以此標準選擇的項目主要是生產消費品的項目。從發展中國家經濟角度選定項目,以能否引進先進技術,能否對國民經濟的技術改造起推動作用為標準。以此標準選定的項目主要是生產資料的項目。從個人投資者來說,還要根據他們的自身條件(熟悉的行業、擁有的資本額)來選定他們所要投資的項目。
為了更好地選擇合營項目,合營雙方應該熟悉和掌握我國有關法規和政策,了解國家鼓勵和限製投資的領域,這樣才能更好地確定合資項目。
第二,選擇合作對象。選擇合適的合作對象,是建立合資企業的重要環節。一定數量的投資和一定規模的經營企業必須由國內外有資格的投資者承擔。確定項目的首要任務是通過國際投資市場調研選擇合適的合營對象。對國際投資市場的調研,就是要了解在國際上那些握有先進技術和過剩資本的國家、公司、企業和其他經濟組織或個人有否向外投資的意向或信息,從中選擇合適的合營對象。
選擇合適的合作對象,一般可以通過以下幾種途徑:
利用海外華僑或港、澳、台同胞的關係,或吸收他們回國直接投資,或經其介紹國外投資者前來投資;
通過信托谘詢機構、駐外商務代表和海外企業牽線搭橋。例如天津中法葡萄釀酒有限公司是由天津市農場局葡萄園與法國雷·馬丁財團(人頭馬公司)合營的。最初為這兩個夥伴牽線的是由與法國人頭馬公司有商業業務關係的輕工業部主管酒類進出口的有關人員,繼之代表法方。參與談判合約的是由天津移居到香港經營技術谘詢業務的蔣維英先生,他為辦成此事而獲得了外商贈與的5%的幹股;
通過領導人互訪建立合營企業。如湖北派克密封件有限公司是因中國湖北省與美國俄亥俄州結成友好省州,兩國省長、州長在互訪中給兩個企業武漢汽車修配廠和俄亥俄州老公司牽的線,兩個地方政府作為友好象征項目親自敦促搞成的。中國迅達電梯公司也是原國家建委一位副主任親自促成興辦的;
從貿易、來料加工、合作生產開始進一步發展成合資經營企業。比如中外兩家企業在合作生產某一產品過程中,互相增進了了解,繼而發展成為合資企業;
利用各種商品交易會、貿易洽淡和招商引資等方式建立合資經營企業等等。
第三,提交項目建議書和初步可行性研究報告。項目建議書是項目主辦單位向上級有關部門提出的申請舉辦合資企業的書麵報告。其基本內容包括以下幾個方麵:
a.中方企業的基本情況;
b.與外商合作的必要性和可行性;
c.外方的基本情況和與我方合作的基本態度;
d.擬引進技術的內容、條件;
e.產品選擇和發展方向;
f.生產規模和國內外市場分析;
g.主要原料和配件供應;
h.合營企業的地點、周圍環境、基礎設施、市政配套以及交通運輸條件;
i.合資方式和合營期限;
j.職工人數估算和來源;
k.投資總額估算、注冊資本、各方出資比例和出資方式;
l.資金籌措、合營企業貸款的可能性;
m.外彙平衡估算及平衡方法;
n.經濟效益估算。
初步可行性報告比項目建議書內容更為深入,但比可行性研究報告簡要。其主要任務是通過國內外市場的調查分析,提出和確定合理的產品方向和投資規模;通過對國內外技術現狀及發展趨勢的對比分析,確定引進技術的內容、範圍及步驟;說明投資者的資信情況,確定合作對象;研究資金的籌措辦法,研究原材料、燃料、動力、運輸、零配件的需求量並確定供應方式。
項目建議書和初步可行性報告由中國合營者向企業主管部門呈報,經企業主管部門審查同意並轉報審批機構批準以後,合營各方才能進行以可行性研究為中心的各項工作,並在此基礎上商簽合營企業協議、合同、章程。項目建議書按投資總額的多少實行分級審批,審批權限依不同地區、不同項目而異。
②進行可行性研究。可行性研究要解決的主要問題有:為什麼要進行這個項目;項目的產品(勞務)市場需求情況怎麼樣、資源條件如何;項目建議地點應選在什麼地方,產品生產規模多大為宜,采用的生產工藝技術是否先進可靠;項目投資估算和方案比較情況如何,投資盈利水平怎麼樣,各方麵的風險有多大等有關因素。所有這些方麵,都要在可行性研究中進行調查研究和綜合論證,並得出明確的結論和數據。
搞好可行性研究是辦好合營企業的關鍵。如果籌建前沒有對合營項目進行詳細而周密的調查研究,在項目實施過程中定會遇到很多困難和令人措手不及的問題,甚至還會給合營各方帶來重大的經濟損失。而若在籌建前可行性研究搞得較深入、細致,那麼合營企業開業後,才會胸有成竹,勝券在握。無數事實已經證明了這一點。
③簽訂舉辦合資企業的書麵文件。可行性報告批準後,合營各方就可商訂合同和章程。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定,合營各方簽訂的合營協議、合同、章程,應報國家對外經濟貿易主管部門審查批準。這就說明組織籌建合資經營企業需要有協議、合同、章程等三個基本文件。
合營企業協議是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件。合營企業協議與合同有抵觸時,以合營企業合同為準。經合營各方同意,也可以不訂立合營企業協議,而隻訂立合營企業合同、章程。
合營企業合同是指合營各方為設立合營企業就相互權利與義務關係達成一致意見而訂立的文件;合營企業合同在三個基本文件中居於中心地位。合同在協議的基礎上訂立,是協議的具體化,確定化。章程又在合同的基礎上製定,是對公眾公開的合同內容。因此,合同在三個基本文件中,發揮著承上啟下的作用。它是規定合營各方權利和義務關係的文件,我國法律要求它的內容必須完備、具體,具備某些必備條款。
根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第14條的規定,合營企業合同應包括下列內容:
a.合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表的姓名、職務、國籍;
b.合營企業名稱、法定住址、宗旨、經營範圍和規模;
c.合營企業的投資總額、注冊資本,合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉讓的規定;
d.合營各方利潤分配和虧損分擔的比例;
e.合營企業董事會的組成,董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法;
f.采用的主要生產設備、生產技術及其來源;
g.原材料購買和產品銷售方式,產品在中國境內和境外銷售的比例;
h.外彙資金收支的安排;
i.財務、會計、審計的處理原則;
j.有關勞動管理、工資福利、勞動保險等事項的規定;
k.合營企業期限、解散及清算程序;
l.違反合同的責任;
m.解決合營各方之間爭議的方式和程序;
n.合同文本采用的文字和合同生效的條件。
合營企業合同的附件與合營企業合同具有同等效力。
由於合營企業合同涉及的內容、範圍各不相同,故合同的內容不僅限於上述各項。在實踐過程中,隻要不違反法律、法令的有關規定,合營各方可以視具體情況,協商增加其他內容。但不能把隻有國家機關才有權作出決定的事項列入合同。這樣的內容本身是無效的,審批機關應予以刪除。
合營企業章程是指按照合營企業合同規定的原則,經合營各方一致同意,規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的文件。
根據我國法律,合營企業章程應包括如下內容:
a.合營企業名稱及法定地址;
b.合營企業的宗旨、經營範圍和合營期限;
c.合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍;
d.合營企業的投資總額、注冊資本、合營各方的出資額、出資比例、出資額轉讓的規定,利潤分配和虧損分擔的比例;
e.董事會的組成、職權和議事規則,董事的任期,董事長、副董事長的職責;
f.管理機構的設置、辦事規則,總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免辦法;
g.財務、會計、審計製度的原則;
h.解散和清算;
i.章程修改的程序。
合同和章程經中外投資各方授權代表正式簽署後,按項目建議書同樣手續、程序報批。合營企業協議、合同和章程經審批機構批準後生效,其修改亦如此。審批機構和登記管理機構對合營企業合同章程的執行負有監督、檢查的責任。
申請設立合營企業,由中國合營者向審批機構報送下列正式文件: