夫財用悉出而猶不足者，以無定數也。兵之敢驕者，以用之未得其術。以此知製之不立也。夫財匱兵驕，法製未一，而莫有奮然忘身許國者，以此知不任人也。不任人者，非無人也。彼或挾材蘊知，特以時方惡人之好名，各藏畜收斂，不敢奮露，惟恐近於名以犯時人所惡。是以人人變賢為愚，愚者無所責，賢者被譏疾，遂使天下之事將弛廢，而莫敢出力以為之。此不尚名之弊者，天下之最大患也。故曰五者之皆廢也。
前日五代之亂可謂極矣，五十三年之間易五姓十三君，而亡國被弑者八，長者不過十餘歲，甚者三四歲而亡。夫五代之主豈皆愚者邪，其心豈樂禍亂而不欲為久安之計乎?顧其力有不能為者，時也。當是時也，東有汾晉，西有岐蜀，北有強胡，南有江淮、閩廣、吳越、荊潭，天下分為十三四，四麵環之。以至狹之中國，又有叛將強臣割而據之，其君天下者，類皆為國日淺，威德未洽，強君武主力而為之，僅以自守，不幸孱子懦孫，不過一再傳而複亂敗。是以養兵如兒子之啖虎狼，猶恐不為用，尚何敢製!以殘弊之民人，贍無貲之征賦，頭會箕斂，猶恐不足，尚何曰節財以富民!天下之勢方若弊廬，補其奧則隅環，整其桷則棟傾，枝撐扶持，苟存而已，尚何暇法象，規圓矩方，而為製度乎?是以兵無製，用無節，國家無法度，一切苟且而已。
今宋之為宋，八十年矣。外平僭亂，無抗敵之國；內削方鎮，無強叛之臣。天下為一，海內晏然。為國不為不久，天下不為不廣也。語曰：長袖善舞，多錢善賈，言有資者其為易也。方今承三聖之基業，據萬乘之尊名，以有四海一家之天下，盡大禹貢賦之地莫不內輸，惟上之所取，不可謂乏財。六尺之卒，荷戈勝甲，力彀五石之弩、彎二石之弓者數百萬，惟上製而令之，不可謂乏兵。中外之官居職者數千員，官三班吏部常積者又數百，三歲一詔布衣，而應詔者萬餘人，試禮部者七八千，惟上之擇，不可謂乏賢。民不見兵革者幾四十年矣，外振兵武，攘夷狄，內修法度，興德化，惟上之所為，不可謂無暇。以天子之慈聖仁儉，得一二明智之臣相與而謀之，天下積聚，可如文、景之富；製禮作樂，可如成周之盛；奮發威烈，以耀名譽，可如漢武帝、唐太宗之顯赫；論道德，可興堯、舜之治。然而財不足用於上而下已弊，兵不足威於外而敢驕於內，製度不可為萬世法而日益叢雜，一切苟且，不異五代之時，此甚可歎也。是所謂居得致之位，當可致之時，又有能致之資，然誰憚而久不為乎!