（一）、內外交因，被迫變法。自一八四0年鴉片戰爭開始，西方列強以船堅炮利打開了中國的大門，清朝因盲目自大而屢受打擊，在國內又經曆了太平天國和義和團運動，終於意識到製度的落後。有趣的是，清朝慈禧太後的第一道關於變法的詔書是在流亡到西安時發出的。
當時清朝的鄰國日本也成了一個可借鑒的範例。日本原采用中國法律，如在其法製史上具有劃時代意義的《大寶律令》，就是大體上采用唐律。但日本自明治維新後，變法圖強，學習歐洲，逐漸成為強國，甲午海戰中國的慘敗更加刺痛了清統治者，加強了其變法的決心。
這時的清朝隻是迫於形勢想通過某些皮毛的改革來苟延殘喘，並非想真正改變自己的統治基礎---儒家思想，但這場變革卻沒有按他們的想法進行，因為這時儒家思想的克星---西方自由民主思潮開始席卷全國。
（二）、洋務運動與西方思想的傳播。一八四0年後清朝統治者麵對西方列強的第一個感覺，是軍事裝備和工業技術的落後，有學者對鴉片戰爭中清朝軍隊的武器與西方列強作了比較，得出的結論是西方軍隊的一支長槍可頂清兵五支長槍，更遑論清軍戰鬥力的低下。於是清朝統治精英進行了第一次變革，也就是後來所稱的“洋務運動”，其目的在於提高與西方對抗的能力，其主導思想是師夷長技以製夷，中學為體西學為用，幻想通過技術的提高來達到與西方抗衡的目的，對於社會製度與思想基礎的不同並無認識，但這次運動卻引發了更深層次的革命。蕭功秦先生對此有精辟的論述：洋務運動的現代化意義在於，雖然洋務運動的主持者們並沒有促進中國走向現代化的自覺意識，他們的直接目的是通過在防務領域仿效西方各國的“長技”來避免列強加之於中國的危機，以恢複中國原有的長治久安。但他們如同打開了潘多拉匣子一樣，不自覺地引發了中國從防務現代化縱深發展的曆史潮流。其原因就在於，現代工業文明是一個有機統一的社會整體。
李鴻章曾用八個字概括洋務運動的基本內容：“外須和戎，內須變法”，當然他所說的變法更多地停留在技術層麵，但洋務運動卻是真正開始了向西方學習，李鴻章等人興辦了各種學校，學習西方文明，至1892年，僅在西方傳教士所辦的各種學校中學習的學生已達一萬六千餘名。一些具有先進思想的知識分子也提出向西方民主製度學習的主張，郭嵩濤於1875年在一份奏折中寫道：“嵩濤竊謂西洋立國有本有末，其本在朝廷政教，其末在商賈，造船、製器，相輔以益其強，又末中之一節也。故欲先通商賈之氣以立循用西法之基，所謂其本未遑而姑務其末者。”
在清末思想啟蒙運動中，有一批人值得注意，那就是在中國的西方傳教士，這些人對於西方民主思想的傳入起到了非常大的作用。1840年後進入中國的傳教士日益增多，1870年有250人，到1900年就有886人，袁偉時先生認為，這些傳教士對19世紀中國最大貢獻，是在中西文化交流國起著重要作用，他們的頭一份功勞是在中國建立了一批以學習西學為主的學堂，這是中國近代教育的開端，第二個功勞是在中國創立了近代新聞出版事業的基礎，出現了《萬國公報》這樣介紹科學知識和政治思想的新聞媒介。1875年6月2日傳教士林樂知發表了《譯民主國與各國章程及公議堂解》，以其豐富和重要的內容成為中國民主思潮發展史上的有曆史意義的文獻，它介紹了主權在民的基礎理論，憲法和三權分立理論，明確現代國家為經濟服務的職能，主張培養和提高公民的素質是實行民主的基礎。在介紹西方民主思想的同時，傳教士們還對儒家思想進行了批判和揭露，直接了當地揭露所謂堯舜和堯舜之道純屬捏造，堯舜是儒家塑造的理想人格的最高典範，傳教士卻認為堯舜之道實不可考，啟發人們以理性態度去思考，以擺脫儒家思想的束縛，據袁偉時先生考證，國內有人指出同樣觀點時已是半個世紀以後了。
（三）、沈家本的貢獻。清末變法中出現了一位中國法製曆史上傑出人物---沈家本，沒有這位學貫中西的法學家，清末變革絕不會取得如此成就。沈家本生於一八四0年，清歸安人，光緒九年進士，一生除任天津知府外均在刑部任職，他係統地研究和考訂了中國古代法律發展的源流沿革，成為諳悉中國古代法律的著名法學家，他雖然通曉古代法律，但並不泥於古，對於西方法律中先進思想注意吸收，曾組織力量翻譯了法國、德國、意大利等二十多國家的刑法典和《日本刑法義解》等刑法學著作，並不拘一格地聘請日本刑法學家岡田朝太郎作為變法顧問，他的努力不僅使西方法律思想傳入中國，而且使清末的刑法改革成為近代刑法現代化的起點。沈家本於1907年由張之洞等人推薦被任命為修訂法律大臣，與伍廷芳一起主持修律館，有趣的是，在以後的變法中，與沈家本爭論最激烈的也是張之洞。