魏軍都衝殺向祁山大寨，蜀軍四處一齊呐喊奔走，虛張聲勢，假裝來救援祁山大寨。
司馬懿見蜀軍都去救祁山大寨了，馬上帶領他的兩個兒子統率一支軍隊往上方穀衝殺上來。
魏延守在上方穀口，隻盼司馬懿快點到來，忽然看見一支魏軍氣勢洶洶殺來，魏延仔細一看，正是司馬懿。魏延大喊：“司馬懿拿命來！”司馬懿和魏延交了手，隻打了幾個回合，魏延掉轉馬頭就往穀內逃去。司馬懿見隻有魏延一支軍隊守衛上方穀，心裏放下心來，馬不停蹄地追殺魏延。魏延往七星旗處逃去。司馬懿看到魏延逃進上方穀內去了，他隻是站立在穀口不進穀中，命令前軍哨兵進穀內去偵探情況，哨兵馬上回報穀內沒有蜀軍埋伏，山穀中都是草房。司馬懿說：“這一定是蜀軍的糧倉。”於是命令部隊前進，一會兒，魏軍全部進入穀中。司馬懿忽然看見草房上堆滿了幹草幹柴，魏延的部隊已經不見了。
司馬懿心中頓時疑心大起，對他的兩個兒子說：“如果有蜀軍截斷我們的後路，我們就死定了。”
司馬懿的話還沒有說完，忽然上方穀四麵八方喊殺聲連綿不斷，山上滾石大木紛紛落下，不一會兒就堵塞了穀口。山上蜀軍又不斷地扔下大火把來，一時之間，上方穀內草房全部燒起，地雷爆炸，幹草迎火燃燒，濃煙烈火，蔓延穀前穀後，上方穀被旺火燒得通紅。魏軍死的死，傷的傷，損兵折將，傷亡慘重。司馬懿從馬上跳下來，抱著他的兩個兒子大哭：“我們父子三人就要死在這裏了。”
這時，忽然天上烏雲密布，狂風大作，黑氣漫空遮天蓋地，雷聲轟隆，大響不斷，一會兒就下起了傾盆大雨。上方穀的大火全部被澆滅了；地雷不再爆炸，火藥不能再點燃。
司馬懿大笑三下，又大聲說道：“這個時候不衝殺出去，還要等到什麼時候！”司馬懿帶著他兩個兒子拚死衝殺。這時魏軍將領張虎、樂綝帶兵來救援司馬懿。馬岱手下士兵不多，不敢追趕。司馬懿父子和張虎、樂綝聯合衝殺，終於殺出了一條血路，一同逃往渭南營寨，沒有想到渭南營寨早被蜀軍搶占了。郭淮、孫禮正在浮橋上和蜀軍交戰，司馬懿帶兵趕來，蜀軍全部撤退而回。司馬懿下令燒斷浮橋，守據北岸。
其他魏軍將領正在攻打蜀軍的祁山大寨，得知司馬懿在上方穀中了諸葛亮的埋伏，大敗而逃，還丟失了渭南營寨，一時之間，軍心大亂，站不住陣腳，沒有心思再攻打下去，蜀軍乘機進行大規模的反攻。魏軍又是大敗潰逃，損兵折將無數，傷亡傷重，所剩將士寥寥無幾，殘餘部隊逃過渭北，再也不敢回頭後望。
諸葛亮當時在上方穀高山處看到司馬懿和他兩個兒子帶兵進入上方穀中，一會兒就被大火圍困，心中很高興，以為這次司馬懿一定會燒死在上方穀中。不料天降大雨，澆滅了大火，司馬懿父子乘機逃走了。諸葛亮仰天長歎道：“出謀劃策做實事要靠人，大事成功與否取決於上天。不可以強求。”
司馬懿在渭河北岸的大營裏傳下命令：“我軍大敗，現在渭南營寨丟失了，如果誰還敢說要領兵出戰，我一定按軍法斬了他。”各級將領吸取了教訓，再也不敢出戰。
郭淮對司馬懿說：“這幾天諸葛亮帶兵巡察地勢，在選擇安營紮寨的地方。”
司馬懿說：“諸葛亮如果選擇了武功山安營紮寨，我軍一定會被蜀軍消滅掉的；但如果諸葛亮選擇五丈原安營紮寨，那麼我們沒有危險。”
哨兵馬上回報諸葛亮選擇在五丈原安營紮寨。司馬懿雙手在額頭上一拍，又是哈哈大笑三下，說道：“這是大魏皇帝的洪福，老天也要幫助我成功！”立刻傳令三軍：堅守營寨，敵軍過不了多久就會有變動，不準出戰。
諸葛亮在五丈原安營紮寨，每天都派人去向魏軍挑戰，魏兵就是不出戰。於是諸葛亮拿出婦女穿的喪衣裝在一個大盒子裏麵，還寫了一封嘲諷司馬懿膽小如鼠的信，也一起放在大盒子裏麵。諸葛亮派人送到魏軍大營交給了司馬懿。
司馬懿當著手下各級將領的麵打開大盒子，大家都看見了盒子裏麵的婦女穿的喪衣以及一封信。
司馬懿拆開諸葛亮寫的信，一看全都是嘲罵他的語言，司馬懿心中大怒，但仍然假笑：“諸葛亮把我看成婦女了！”司馬懿收下禮盒，擺設酒席招待送信的蜀兵。
司馬懿邊喝酒邊問蜀兵：“諸葛亮每天在軍營批閱的文件多不多？他的寢食生活情況是什麼樣？”
那個蜀兵說：“諸葛丞相每天都廢寢忘食，不停地批閱各種文件。吃的東西也很少，隻不過那麼幾小碗。”
司馬懿對手下將領們說：“諸葛亮這樣操勞下去，身體不久就要垮掉，他不久就要死去。”