郭淮收了軍馬，對手下將領們說：“我雖然沒有奪到街亭，但攻占了列柳城也是大功。”
郭淮帶兵來到列柳城下，大叫開門。突然城上一聲炮響，城樓上豎起了一麵大旗“平西都督司馬懿”。司馬懿大笑：“郭將軍來遲了！”郭淮大驚說道：“司馬懿神機妙算，我比不上他！”於是派兵進了城。
司馬懿對郭淮說：“現在街亭被我軍奪占，諸葛亮一定會回軍漢中。你可以和曹都督一起帶兵火速追趕。”郭淮聽從了，馬上帶兵離開了列柳城。
司馬懿對張合說：“曹真和郭淮害怕我全獲大功，所以來攻取列柳城。我料到魏延、王平、高翔一定會去守陽平關。如果我去攻占陽平關，諸葛亮一定會從後麵攻來。兵法上說了：
退走的軍隊不要追殺，大敗的敵人不要追趕。你帶兵從小路進攻箕穀，我帶大軍擋住斜穀的蜀軍。如果蜀軍敗走，你不要阻擋， 等待蜀軍過去了一半，你再出兵擋截，蜀軍行李很多，可以全部奪下。”張合領命出發。司馬懿又下令進攻西城，留申耽、申儀守列柳城，自己親率大軍十五萬進攻西城。
諸葛亮看了王平派人送來的地圖，大吃了一驚。忍不住拍案打桌大叫：“馬謖無知，坑害我大軍！”手下將領問：“丞相為什麼大驚？”諸葛亮說：“馬謖駐紮在山上，如果魏軍四麵圍殺，斷截水路，不出兩天，軍心大亂，馬謖肯定會全軍覆沒。如果街亭丟失，我們都不能安全歸蜀川漢中。”
諸葛亮正要重新派人去守街亭，這時前線士兵來報告：“街亭、列柳城全部被魏軍占領了！”諸葛亮摔了一跤歎息：“我軍必敗，這是我的過錯！”急忙命令關興、張苞各帶三千精兵往武功山充當疑兵，遇上魏軍，鼓聲振旗，疑惑魏軍，等魏軍退走，馬上去守陽平關。又命令張翼馬上去修理劍閣，安排退回漢中的道路。又命令馬岱、薑維埋伏山穀中，等大軍以及各路軍隊退回，才可以收兵。又派人到天水、南安、安定報告三個地方的軍吏官民，全部撤往漢中地區。還派人去冀縣接了薑維的母親也送入漢中。諸葛亮又派五千兵馬去西城搬運糧草。
諸葛亮剛剛送走所有有任務的將士，這時前線士兵快馬來報了十多次：司馬懿親自帶領十五萬大軍往西城攻來。諸葛亮先是一驚，其他手下都是大驚失色。此時此刻，西城隻有二千五百個士兵以及一些不懂武藝的文官守在諸葛亮身邊。
諸葛亮鎮定地命令手下士兵將全部軍旗隊幟收藏起來。不準來回在城內走動，不準高聲呐喊，如果有違抗命令的人馬上殺掉。又命令把城門全部打開，每個城門派二十個士兵假裝打扮成普通百姓的模樣，打掃街道，如果魏軍殺到城前，不要輕舉妄動。諸葛亮吩咐完畢，臨危不亂地帶上兩個書僮登上城樓。笑容滿麵，燒香彈起琴來。西城內外街道上有幾十個士兵扮成的老百姓在低頭打掃街道，一副旁若無人，胸有成竹的樣子。
司馬懿帶領十五萬大軍來到西城下，看到諸葛亮在城樓上鎮定自如地燒香彈琴，城門大開，幾十個老百姓旁若無人地低頭打掃街道，不由得疑心大起，趕忙命令大軍撤退。
司馬昭說：“難道諸葛亮手上沒有軍隊，假裝這樣迷惑我們？”司馬懿說：“諸葛亮一生謹慎得很，他不會冒這麼大的危險。他大開城門，城裏麵一定有埋伏。我軍如果殺進去，肯定會中他的埋伏！你們知道什麼，趕快撤退。”
就這樣，諸葛亮用空城計嚇退了司馬懿十五萬大軍。