馬謖說：“不要說司馬懿、張合了，就算是曹睿親自帶兵來攻，我也要打敗他們。”
諸葛亮說：“軍中無戲言，你先立個軍令狀。”
馬謖說：“如果街亭有什麼差錯，就殺我全家。”說完就寫了一份軍令狀。
諸葛亮還是不放心，又說：“我再派王平和你一起去守街亭。到了街亭安營紮寨後馬上畫一張軍事地形圖給我送來，不要粗心大意。小心抗敵！”
馬謖、王平帶領二萬五千精兵前往街亭而去。
諸葛亮還是放心不下，又命令高翔帶兵去守街亭東北邊的列柳城；派魏延去守街亭後麵要道；又派趙雲、鄧芝帶兵到箕穀充當疑惑敵軍的角色。諸葛亮自己統率大軍從斜穀出發。
馬謖、王平來到街亭，看了地勢，馬謖忍不住哈哈大笑道：“丞相太多心了，這樣偏僻的地方，魏軍怎麼會來？”王平說：“魏軍雖然不會來，但營寨還是要安紮的。五路總口就是安營紮寨最好的地方。”馬謖說：“大道當口怎麼可以安營紮寨？大道左側邊有一座山，四處不相連，況且山上樹木繁多，是安營的好地方。”王平勸告：“如果派兵把守當關大道口，就算有十萬魏軍也不能過去；如果在山上駐軍，魏軍一到，四麵八方死死圍住，斷截水路，軍心哪裏不會動搖？”馬謖說：“駐軍在山上，我們居高臨下，如果要進軍，那是勢如破竹。如果魏軍斷截我軍水道，我軍哪個不奮勇殺敵，這是置死地而後生。我精通兵法，諸葛丞相很多事情都要問我，你怎麼老是阻擋我？”王平說：“你如果一定要在山上駐軍，那麼就分兵給我，我到大道當口的地方駐紮，如果魏軍殺來，可以相互照應。”馬謖不答應。
這時有逃難的百姓從街亭路過，都說魏軍來攻街亭來了。馬謖隻得分五千軍隊給王平。王平馬上駐紮在當道緊要的地方，又畫了地圖派人火速送給諸葛亮。
司馬懿命令司馬昭到街亭去探路。司馬昭巡察了一遍，回來稟告司馬懿：“街亭果然有軍隊把守！”司馬懿歎息：“諸葛亮果然神機妙算，我不如他！”司馬昭說：“父親歎什麼氣，街亭很容易奪取！”司馬懿問：“你為什麼口出大言？”司馬昭回答：“我觀察到了街亭當道口沒有軍隊把守，蜀軍全都駐紮在山上！”司馬懿很高興，親自又來巡察蜀軍駐紮情況。
一看，果然正如司馬昭所說的一樣。
司馬懿回到軍營中。他問：“把守街亭的主將是誰？”有人回報：“馬良的弟弟馬謖。”司馬懿聽後哈哈大笑：“馬謖這個人徒得虛名，庸才一個！諸葛亮怎麼敢用這樣的人為將軍？
如何不誤大事？”司馬懿又問街亭附近還有沒有士兵把守。有人回報：有王平在離山上十裏的地方駐紮軍隊。司馬懿命令張合帶一支軍隊去抵抗住王平，自己帶領大軍來攻馬謖。
司馬懿將馬謖圍在山上。馬謖被司馬懿四麵包圍，還截斷了水路。蜀軍大亂。馬謖大敗逃出重圍。王平被張合擋住，救不了馬謖，隻得敗走。這時魏延來救。張合假裝敗走，魏延乘勢追擊。追到街亭，又中了司馬懿的埋伏。幸好王平領兵來救，魏延逃了出來，回到自己的營寨的時候，發現早被魏軍占領了。魏延、王平隻得去投奔列柳城的高翔。
高翔聽說街亭被司馬懿占領，趕忙帶兵來救馬謖。在半路上碰到了魏延、王平。三個人決定晚上偷擊魏軍，奪回街亭。
天一黑，三人各領一支軍隊殺向街亭。到了街亭卻發現沒有一個人，知道中計。魏延和高翔被魏軍包圍住了，幸虧這時王平從山後帶兵殺出，救了魏延、高翔，三人往列柳城而來。
剛到列柳城下又碰到了魏將郭淮，又一陣大殺，魏軍大勝，魏延害怕陽平關丟失，慌忙和王平、高翔往陽平關而去。