最後，是側翼安全問題。
朱可夫的側翼和後方存在著極大的隱患。在他的北麵，希姆萊麾下維斯瓦集團軍群虎視眈眈；在南麵，駐守在西裏西亞西南地區的德軍也可能威脅他的後路。在白俄羅斯第一方麵軍占領區內，一座堅固得令人咋舌的城市堡壘——波森堡壘依然由德軍把守著，這個城市的德軍有可能威脅他的後路。
朱可夫非常擔心德國人會在他的後路、北翼和南翼來一個包圍戰，而事實上德國最高統帥部也確實想發起一場反擊戰，把朱可夫的部隊擊退，以便保證柏林的安全。
1945年2月初，德國陸軍總參謀長古德裏安遊說希特勒，他希望德國元首放棄在匈牙利發動攻勢，等到朱可夫將足夠多的部隊投入到從奧得河畔科斯琴和奧得河畔法蘭克福的時候，集中優勢兵力，從南北兩麵，朝著朱可夫的側翼發動猛攻，這一個夾攻完全可以把蘇軍擊退。這個攻擊行動的目的是，在一段時間內，保證柏林的安全，趁著這個時間，德國可以設法跟西方國家進行休戰的談判。
為了實現這個計劃，古德裏安請求希特勒，把滯留在巴爾幹、意大利、挪威，尤其是庫爾蘭半島的德軍全部撤回德國本土，以便集中足夠的兵力反擊蘇軍。
希特勒堅決不同意古德裏安的意見，他不允許任何部隊從他們的駐地撤回，而匈牙利的反擊戰也一定要打，他表示對奧得河東岸蘇軍的反擊戰隻能使用維斯瓦集團軍群。
古德裏安知道希特勒向來說一不二，他不想同希特勒爭吵，他隻好使用手頭上現有的兵力來對付蘇軍。
希特勒也知道就憑維斯瓦集團軍群現有的兵力，鐵定無法完成反擊蘇軍的任務，所以他就征募兵員來增加維斯瓦集團軍群的實力。
2月初，維斯瓦集團軍群僅有19個師，而到了2月10日，這個集團軍群卻已擁有46個師，其中有33個師部署在東波美拉尼亞，13個師在柏林防線。
這些新組建的師，究其本質，大多是一些老弱再加上一些臨時入伍的平民，他們幾乎沒有經過係統的訓練，武器也出奇的差勁。比如，希特勒為維斯瓦集團軍群組建的“豹式”坦克師，如果單純地隻看這個威風凜凜的名字，會讓人誤以為這是一個裝備著“豹”式坦克的強大部隊。但是，實際上它隻是一支使用自行車作為機動工具，使用反坦克火箭彈作為武器的部隊，這樣的部隊去跟蘇軍坦克開仗，基本上是必死無疑。
毫無疑問，這些新組建的部隊其實隻能算是充數的，如果他們的工作是修修戰壕，搬運物資，還可以勝任，但是如果讓他們去打仗，那就是典型的強人所難。德國最高統帥部的將官們對這些情況多少有些了解，不過他們也沒有什麼辦法，不讓這些人上戰場，沒有其他可以上戰場的部隊。
古德裏安要不來更多的部隊，隻好就利用手頭上有限的一點兒資源，來謀劃反擊蘇軍的戰役。他的計劃是，維斯瓦集團軍北麵的部隊，從皮裏茨（今波蘭的佩日采）和阿恩斯瓦爾德（今波蘭的霍什奇諾）地區向南進攻；南麵的部隊從古本和格沃古夫地區出擊。如果攻擊計劃順利，這兩路德軍的會師地點將是奧得河畔科斯琴，到時候朱可夫的所有先頭部隊都會被收進德軍的大口袋裏。
2月13日，德軍的將領們在帝國總理府召開最後一次會議，來討論這次反擊行動，參加這次會議的有希特勒、維斯瓦集團軍群司令希姆萊、第6裝甲集團軍司令迪特裏希、古德裏安和古德裏安的高參溫克將軍。
古德裏安一開始就強調攻擊行動必須在兩天以內開始，因為蘇軍在奧得河上的兵力每一天就會增加4個師。
希姆萊和希特勒都反對戰鬥在兩天以後打響，理由是兩天內無法準備足夠的燃料和彈藥。
古德裏安不同意拖延進攻日期，他堅持認為戰鬥必須在兩天以後打響，希特勒完全不同意在補給沒有到位的情況下發動進攻，他堅持認為戰鬥必須等上幾天才能開打。雙方各執一詞，幹脆大吵一架。