成吉思汗開始派出偵察員，深入西夏境內，刺探西夏的軍事、政治和經濟情報。
當偵察員回來報告說西夏新皇帝李安全準備聯金抗蒙時，成吉思汗與諸、諸將、諸萬戶長和千戶長商議，決定一麵與金保持和好，一麵集中兵力進攻西夏。
三、再攻西夏
1207年秋天，秋高馬肥之際，成吉思汗在禾赤招降了北方森林各部後，親率5萬大軍，第二次南征西夏。
蒙古軍50萬鐵騎離開漠北草原南下，穿過荒涼而又平坦的戈壁灘，卷起漫天塵土，向西夏北部邊境的綠洲和城鎮撲去。
成吉思汗派兵包圍了西夏的兀剌海城（又稱斡羅孩城，在今內蒙伊克昭盟境，一說今阿拉善右旗境）。該城位於河套以北的狼山山隘北口附近，為兩夏北疆重鎮，守軍有一萬多人，城牆高大，易守難攻。
長期在草原上和河穀、山溝裏馳騁的蒙古騎兵，麵對高大的城牆，隻得由騎兵變步兵，試圖登城攻敵。
好在蒙軍有了1205年初攻西夏的要塞和城壘的經驗教訓，他們事先準備了雲梯、木驢和钁子、鐵鎬等工具，以便攀登城牆，或破壞城牆以打開缺口。
西夏守軍居高臨下，用弓、弩射箭，殺傷不少企圖靠近城牆的蒙軍士兵。箭如雨下，蒙軍士兵難以靠近。
堅固的城壘使善於騎馬衝鋒的蒙軍騎兵一時一籌莫展。
成吉思汗重新部署兵力，以主力部隊圍城，就地堅守，組織突擊隊逼近城牆，嚐試攻城和登城，同時派出多路人馬，洗劫兀刺海城附近的鄉村和牧民營地，並警戒西夏軍隊從內地增援。
蒙軍切斷了兀剌海城守軍與外界的聯係，圍攻數月之久，最後在木棚掩護下靠近城牆，用子把城牆挖開一個大缺口，實施火攻，燒毀城門，全軍突人，占領該城。
西夏守軍大部被殲，少數逃回首府中興城。李安全聞報，令右廂軍二十餘萬人分六路北上馳援。
成吉思汗聽到西夏軍有二十多萬人向兀刺海方向分進合擊，便下令洗劫西夏北部鄉村城鎮，帶著無數戰利品，放棄兀刺海城，順著原路撤回斡難河畔的營地。
成吉思汗親征西夏，再次擄獲大量百姓和物資，進一步了解了西夏軍隊的作戰實力。相比之下，西夏比金國小，軍力較弱。他決定無論如何，應該先征服西夏，防止西夏與金國聯合北犯。
四、三攻西夏
1209年秋天，成吉思汗經過一年多的礪兵秣馬，再次親率10萬蒙古騎兵的精銳部隊，對西夏發動第三次進攻。
成吉思汗仍取捷徑，沿著1207年秋的進攻路線，由北向南，直取西夏北部重鎮兀剌海城。
夏襄宗李安全上次派出二十多萬軍隊，試圖反擊蒙古騎兵，但是尚未接敵，敵已先撤。他下令加固兀刺海城的城防工事，並增加駐軍，防止蒙古騎兵再犯。他還命令邊防部隊加強警戒，及時通報敵情，以利從京師派兵增援。
成吉思汗親率大軍再犯的警報很快傳到中興府，夏襄宗派太子李承禎為統帥，大都督府令公高逸為副帥，率領5萬精銳的擒生軍，北上抗敵。