嫪毐入宮後，他的秘密武器讓趙太後體會到了從深度到廣度的快樂，這種快樂富賈天下的呂不韋無法做到，統治一國的秦莊襄王無法給予，唯有這身材不甚高大，相貌也不出眾的嫪毐，讓她欲死欲仙，妙不可言。此時，趙太後十分相信，一定是自己哪輩子積了什麼德，讓她有緣結識了天下最“富有”的男人，他們給予她的東西，都是天下女人朝思暮想所要得到卻又永遠也無法得到的東西。
嫪毐的秘密武器不是花瓶，而是個貨真價實的雄性之根。趙太後又風華正貌，正值壯年，所以嫪毐入宮不出兩個月，富有生育經驗的趙太後就發現自己懷孕了。一個寡居的太後懷孕若要傳揚出去，必被天下人恥笑掉最後一顆牙齒，有損王家威嚴。為掩人耳目，趙太後借口秦宮太過炎熱，要往山陽避署。秦王嬴政命人在山陽建行宮與其母，不久趙太後便在山陽產下了她與嫪毐的第一個孩子。
有了孩子後，趙太後愈發寵愛嫪毐，而疏於呂不韋。她命嬴政封嫪毐為長信侯，賜河西太原郡為其封地，食邑十萬戶。嫪毐所居宮室、所用車馬、所穿衣服一律不受律法限製，朝中的大小事也多由嫪毐決斷，呂不韋、李斯之流迅速成了靠邊站。那些趨炎附勢的小人紛紛追隨嫪毐身後，唯嫪毐馬首是瞻。霎時間，嫪毐門下聚集門客數千，其中不乏有當朝官吏。
公元前240年，即秦王政7年，秦國上空出現慧星，有時光芒竟天。朝中通曉星相者言，秦國內部會有人謀反。這年四月，年滿二十歲的秦王嬴政舉行加冠禮，開始佩帶長劍。
嬴政加冠禮後，朝廷舉行了盛大的宴會，大宴群臣。席中，嬴政因身體不適回宮歇息，留下嫪毐、呂不韋、李斯等人與其他官員痛飲，都有幾分醉意。呂不韋早與李斯謀劃，欲除掉嫪毐，於是呂不韋向李斯使個眼色，李斯會意，遂端酒至嫪毐麵前，故意大聲道：“早聞嫪大人陽物甚大，乃古今少有，無緣得見，今日百官在此，嫪大人何不脫下褲子，再現當年在相府東庭之風采，與大家助酒興如何？”
嫪毐如今身居高位，當年在呂不韋府的表演成為他心頭的一個恥辱，生怕他人提及，李斯當眾揭他的無賴行徑，比抽他一個嘴巴還要難受。當即站起身來，怒目嗬斥李斯曰：“吾乃當今大王假父，窶人子何敢乃與吾抗？”百官聞之，皆瞠目結舌，有怕事牽連自己者，紛紛借故而退。有人把嫪毐的話告之嬴政，嬴政勃然大怒，決心鏟除嫪毐。
嫪毐歸後酒醒，自知酒後失言，惹下大禍，於是跑到趙太後那裏，說：“太後救吾，否則嫪毐必將性命不保，而且還要連累兩兒。”
趙太後道：“卿家何出此言，有本宮在，何人敢動卿一根毛發？”
嫪毐說：“欲殺吾者，乃是當今大王也！”
趙太後一愣，道：“政為何要殺汝？”
嫪毐把百宮宴上發生的說與趙太後，趙太後頓時也感到棘手，責怪道：“汝說何不好？非要說是大王假父！那嬴政從小狹隘，又好鬥狠，當年在趙地時，曾有趙國小兒罵其一句秦狗，其即拔劍殺之，如今他已親政，此事若傳到他耳中，他必殺汝無疑，看來吾與汝在一起的日子不長了。”
嫪毐跪下哭求：“還望太後念及雨露恩德，救吾則個。”
趙太後歎道：“他是當今大王，教吾如何救汝？”
嫪毐說：“太後手上有印符，可調動兵馬。”
趙太後駭然：“汝欲造反？”
嫪毐起身，對趙太後說：“非是吾要造反，乃是吾等不得不反，太後你想，嬴政要殺吾，必將斬草除根，其時我們的兩個兒子都將成為刀下之鬼，嬴政是你的兒子，我的兒子也是你的兒子，如果我們殺了嬴政，你隻失去一個兒子，如果嬴政殺了我們，你就失去了兩個兒子，況嬴政在位，你是太後，我們的兒子當上大王，你仍是太後，二者利弊，你當三思。”
趙太後聞之，感覺心中更舍不得幼子，乃解下腰間印綬，遞與嫪毐，歎道：“可與政留個全屍！”乃掬淚而退。
嫪毐取得太後印綬，大喜，當即打開山陽兵器庫，組織手下門客及官兵近萬人殺向鹹陽，欲奪嬴政王位，取而代之。