還別說，王貴、嶽雲的準備真沒有白費。兩日後，漢將韓常率三萬人馬兵臨穎昌城下，此次，金兀術讓韓常打先鋒，攜帶大量的攻城器械，一上來，攻勢很猛，大有不攻下穎昌決不罷休的架勢。
王貴、嶽雲、付天亮、王俊各守一門，恰恰把守東門的就是王俊，麵對韓常的三萬大軍，王俊心裏打怵。可是，麵對韓常的進攻，王俊硬著頭皮與韓常一番廝殺。
得知東門有金兵攻城，王貴連忙來到東門，協同指揮防守。他鼓勵守城的士卒，盡量等金兵爬上天梯，合力將天梯推倒，造成金軍摔亡，節省弓弩和滾木擂石，為後續防守做好準備。然後，王貴開始指揮民眾，搬運器械，救護傷員，讓防守變得有條不紊。
安排好一切後，王貴又不放心自己把守的南門。王貴剛走，王俊可不管那一套，命令士卒用滾木擂石和火油招呼金軍，隻燒的金兵金將哭爹喊娘，進攻氣勢頓時受挫，王俊趴在城垣上終於歇了一口氣。
東門剛剛停歇一會兒，北門傳來消息，金軍主將賽裏，領一萬鐵騎、兩萬步卒攻打北門，指名點姓讓宋軍出戰。把守北門的正是小將軍嶽雲，聽說東門攻勢暫緩，嶽雲率五千鐵騎衝出門外。
賽裏一看，出戰的正是嶽飛之子嶽雲，眼睛都紅了，駙馬金蟬子就是死在嶽雲的錘下，他立即大呼道：“快！衝上去，剁了嶽南蠻！”“嘩”的一聲，一萬鐵騎像潮水般衝了過來；嶽雲把錘一舉，前排的一千鐵騎舉著重斧隨嶽雲衝了過去。
一個衝擊來回，金軍鐵騎在宋軍的重斧之下死亡慘重。不待金軍鐵騎再次回衝，第二批一千宋軍鐵騎衝了過去，根本不容金軍喘口氣，嶽雲的五千鐵騎分五撥衝擊，每一撥都處於旺盛的戰鬥力，而金軍就吃了大虧，不管受傷不受傷，都在消耗體能，戰至中午，金軍死傷過半，嶽雲率領的五千鐵騎也死亡過千。
嶽雲率領鐵騎苦戰了幾十回合，前後幾十次出入敵陣，身受百餘處創傷。出城決戰的五千鐵騎隻殺得“人為血人，馬為血馬”，許多重斧的木柄砍斷，隻得抽出馬劄刀，與金軍鐵騎衝殺。
到了正午時分，董先和胡清分別率踏白軍和選鋒軍五千人前來增援。賽裏見鐵騎損失過半，又有嶽飛的援軍，趕緊鳴金收兵，退後五裏安營紮寨，嶽雲得以回到城中。
就在宋軍午飯剛剛吃得，突合速又率三萬人馬圍困南門，王貴與嶽雲、王俊率五千背嵬軍出城迎戰，突合速指揮兩萬野戰步卒和一萬鐵騎與宋軍廝殺，小將軍嶽雲掄起擂鼓甕金錘如同虎入羊群，身上的戰袍已經被鮮血染紅。
王貴也好不到哪裏去，金背砍山刀已經卷刃，五千背嵬軍隻剩下八百，見金軍圍了一圈又一圈，加上橫衝直撞的鐵騎，王貴心中不免膽寒，他趕緊使了一個“萬嶽歸宗”，砍山刀將眼前金兵砍倒一片，提馬來到嶽雲身邊，悄聲道：“雲兒，快隨四叔一起殺開一條血路，回歸郾城向大哥搬兵去！繼續戰下去，你我隻有死路一條！”
嶽雲見四叔王貴心生怯戰之意，連忙說道：“四叔是父帥親點的守城主將，你離開穎昌，穎昌所托何人？就算退，四叔也要退回穎昌城。”王貴無奈，不能在小輩麵前隻身逃離穎昌。
沒想到，他倆的對話，被渾身是血、奮力廝殺的王俊聽得一清二楚，他將王貴臨場怯戰的事記在心裏，作為副統製，王俊非常清楚，臨場怯戰就是臨戰脫逃，作為一名主將，臨戰脫逃是判斬立決的死罪。想到這，他心中暗道：王貴，你也有今日！
在城上觀戰的董先、胡清，看到王貴、嶽雲、王俊深陷金軍包圍之中，背嵬軍所剩無幾，他咬咬牙對胡清道：“胡將軍在城內督戰，董某率三千選鋒軍解救王貴和小將軍！”