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韓可孤舉全州之兵，棄隆聖，輾轉西移。因為肩負著吸引金兵主力，掩護秦王的重任，所以行動便有些遲緩，與途中接聞耶律定跋涉千裏終與大石在可敦城會合的消息，心中不覺大定。
保大二年時，金兵南侵一舉而克中京，天祚帝西逃入雲中。時耶律大石等留守南京，遭到金、宋夾攻。為了安定人心，堅持抵抗，便擁立耶律淳即位，號天錫皇帝，大石任軍事統帥，負責守衛。然而時隔不久耶律淳病死，其妻蕭德妃攝政，金兵南下再犯，耶律大石審時度勢之下，與蕭德妃一起投奔天祚帝。但天祚帝不能原諒大石擅立皇帝的作為，也不能接受大石“養兵待時”的意見，這使得大石深自疑慮。
後天祚帝執意出夾山向金用兵。這在耶律大石看來，簡直就是以卵擊石，荒唐至極的決策。當年遼兵數十萬人馬都被金人殺得支離破碎，更何況如今的這些殘兵敗將?
在經過多次勸阻無效後，絕望的耶律大石終於聽從皇後蕭奪裏懶娘娘的建議，為了給大遼複興保留一苗火種，隻好帶領親信隨員200人夜遁西北。此時的他思想得很單純，隻是逃，他要逃出生天活下來，因為隻有活著才有重振大遼的希望。他要學越王勾踐臥薪嚐膽，而非是效項羽壯烈刎烏江。
依靠著祖宗的餘威和自己的卓謀，他聯合糾集起分散在各地的昔日部分下屬隊伍，開始潑山涉水，過黑水，西行可敦城，駐軍於北庭都護府，會集威武、崇德、會蕃、新、大林、紫河、駝等七州以及大黃室韋、敵剌、王紀剌、茶赤剌、也喜、鼻古德、尼剌、達剌乖、達密裏、密兒紀、合主、烏古裏、阻卜、普速完、唐古、忽母思、奚的、糾而畢十八部王之眾。
果然未出耶律大石所料，此時由南麵戰場傳來了消息，遼兵大敗與金，天祚帝被俘。這是天大的恥辱啊，遼國至此算是名存實亡了。耶律大石痛心疾首，他曉諭眾人說：“我祖宗艱難創業，曆世九主，經年二百。金以臣屬，逼我國家，殘我黎庶，屠翦我州邑，使我天祚皇帝蒙塵於外，日夜痛心疾首。我今仗義而西，欲借力諸蕃，翦我仇敵，複我疆宇。惟爾眾亦有軫我國家，憂我社稷，思共救君父，濟生民於難者乎？”言語悲烈鏗鏹，使聞者無不感慟五內，於是得精兵一萬餘人，設置官吏，編列排甲。從此以可敦城為根基養精蓄銳，憑借著這裏易守難攻以及水草豐美、土地肥沃的地理優勢，為敵者敗之，降附者安撫。兵力日益強大，士氣隨勢高漲，逐漸站穩腳跟，壯大了起來。此時正好成了大遼皇儲秦王耶律定安身立命的去處。