齊國終於出兵了，戰馬嘶鳴，兵車隆隆，士兵的隊伍浩浩蕩蕩，蜿蜒不斷。齊國軍隊經過位於齊國邊境的馬陵道進入魏國。圍魏救趙的時侯，齊國軍隊走的也是馬陵道，孫臏曾經說過，這地方可埋伏千軍萬馬，一定要在這個地方打一仗。孫臏感到這一次，極有可能……
龐涓得知孫臏和田忌率三十萬軍隊進犯魏國，直逼大梁，命令太子申率十萬軍隊，輕裝上路，晝夜兼行，盡快趕回大梁。龐涓囑咐太子申道：“孫臏詭計多端，你們回到大梁後，不論孫臏進退與否，隻可堅守，不可出城與齊軍交戰，待我率大軍返回時，再與之決戰。”
韓國太子見魏國軍隊開始撤退，推斷齊國軍隊已經出兵，他想借機出城襲擊魏軍，韓王不同意，他要讓魏國軍隊通通快快地走，走的越快越好。
韓太子問：“父王的意思是，待魏國軍隊與齊國交戰後，我們再出兵，與齊國共同打敗敗魏國？”
韓王微微一笑，道：“寡人是要隔岸觀虎鬥，讓齊魏兩國拚死一戰，魏國若敗，他將無力再威脅寡人的國家。”
韓太子說：“孫臏深入魏國作戰，處於不利之地，我們若不出兵相助，龐涓有可能取勝。”
韓王道：“孫臏即使兵敗，龐涓也將元氣大傷，他數年之內也無力威脅寡人。”
韓太子說：“孫臏是為了救韓國才出兵魏國，我們若不出兵，齊國人會指責我們忘恩負義。”
韓王笑笑，道：“國家之間無義可言，都是各為其利，隻要能使自己的國家立於不敗之地，寡人即使忘恩負義，天下人也無可非議。”
齊國軍隊抵達大梁城外，田忌率十萬軍隊在大梁以西按營紮寨，擺出攔截龐涓的樣子，孫臏指揮其餘二十萬軍隊攻打大梁。
攻城戰鬥非常慘烈，許多齊國士兵死在大粱城下，卻始終未有一人登上大梁城頭。魏國士兵不由士氣高漲，這士氣也感染了太子申，他請求魏惠王允許他出一支奇兵襲擊孫臏的糧草，沒有了糧草，孫臏將無法再戰。魏惠王沒答應，他認為龐涓回來之前，隻要太子申能守住大梁就已經非常不易了。
太子申正是爭強好勝的年齡，他來到城牆上找到巡城的龐蔥，此時城牆上雖已安靜下來，但仍處處可見激戰留下的痕跡。
太子申對龐蔥道：“龐將軍，你敢不敢帶兵襲擊孫臏的糧草？”
龐蔥回答說：“元帥不讓我們出城。”
太子申道：“我是問你敢不敢。”
龐蔥說：“隻要有元帥的命令，就是赴燙蹈火，我也敢。”
太子申道：“如果元帥在此，他定會下此命令。”
龐蔥說：“元帥決不會下此命令，現在敵強我弱，若離開堅固的城池襲擊孫臏，尤如以卵擊石。”
太子申道：“正因為敵強我弱，孫臏才想不到我們敢出城襲擊他的糧草，我們若出兵，必出奇製勝。”
龐蔥說：“太子殿下說的不無道理，可孫臏安營布陣無漏洞可擊，若襲擊不成必損兵折將。我們軍力本來就遠遠不如孫臏，若再損兵折將，對守衛大梁極為不利。”
太子申道：“這麼說，龐將軍是不肯去了？”
龐蔥說：“太子殿下，我這樣做是為了守住大梁。”
太子申看了看龐蔥，道：“龐將軍，這樣吧，大梁的軍權交給你掌管，我帶五千軍隊悄悄出城襲擊孫臏，五千軍隊即使全軍覆沒，也不會影響守衛大梁。”
龐蔥說：“太子殿下，不可冒險，萬一殿下不能返回，我無法向大王交代。”
太子申道：“我可以給你留下親筆書信，說明此事與你無管。”
龐蔥說：“太子殿下，我不是怕負責任，我是為太子殿下著想。大王進祖廟後，魏國的王位將歸太子殿下所有，太子若此時戰死疆場，豈不是將王位拱手讓給他人嗎？”
太子申道：“龐元帥曾對我說過，身為太子，若無功於魏國，大王進祖廟後我將無法使公子大夫們臣服於我，所以，即使九死一生，我也要為魏國建功。”
龐蔥說：“太子殿下作為人質被困於韓國，已經有功於魏國，不必再冒此風險。”
太子申道：“任何一個公子在太子之位，都可以當人質，但並非任何一個公子都能在疆場上建功，我隻有做公子們不能做之事，他們才能臣服於我。”
龐蔥說：“太子殿下守住大梁，也是疆場建功。”
太子申道：“有堅固的城池，有英勇善戰的十餘萬將士，任何一個公子都可以守住大梁，但敢於在強敵麵前出奇兵致勝，他們都不能，尤其是在龐元帥不在之時……我要做的就是他們不能做的事，我要建的他們不能建的奇功。”
龐蔥沉思片刻，說：“太子殿下既然如此之說，那我隻好代殿下出城一戰……不過，太子殿下得答應我一個條件。”
太子申道：“說吧。”
龐蔥說：“不論我遇到任何危險，即使全軍覆沒，殿下也不可出兵相救。”
太子申猶豫道：“這……”
龐蔥說：“太子殿下若不能答應，我不出擊，也不會讓太子殿下出擊。”
太子申道：“好，我答應……不過，若無機可乘，龐將軍萬不可貿然行事。”
龐蔥說：“太子殿下放心，我決不會以卵擊石。”
晚上，孫臏獨自一人坐在帳內，他麵對軍圖正在思索如何既減少傷亡，又使攻城戰鬥看上去更加激烈。兩個將軍走入營帳，他們說有要事請教孫臏。
將軍甲說：“軍師，我記得你說過，上兵伐謀，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。”
孫臏道：“這是《孫子兵法》上說的。”
將軍乙說：“軍師還說過，兵貴勝，不貴久。”
孫臏道：“這也是《孫子兵法》上說的……”孫臏掃了他們一眼，道：“你們說這些，是不是勸我不要繼續攻城？”
將軍甲說：“不錯，軍師，再這樣攻下去不行，士兵死傷太多。”
孫臏道：“那你們說怎麼辦？”
將軍乙說：“撤離大梁，誘敵出城，在城外將敵人消滅。”
孫臏道：“龐涓未歸，魏國軍隊敢出來嗎？”