隻見我國的突擊小組，悄悄地向敵人靠近，猛從街角衝出，先用手榴彈炸，沒有大效果，又用集束手榴彈炸，效果也不太大。我守軍官兵見此十分著急，隻好把重迫擊炮彈同手榴彈同綁在一起，跑到高處猛向小鬼子的坦克和裝甲車砸下，爆炸聲驚天動地。
不一會，小鬼子的坦克、裝甲車被炸爛十二輛。如此反複多次，小鬼子第一天多次進攻，均被我守軍被打退。
第二天仍用此法，又打退小鬼子數次進攻。到了十月五日，我守軍雖然隻守城三天三夜，還是由於雙方火力懸殊太大，德州城四門全被敵炮炸破。城牆也均被敵炮轟垮，城內滿城全是瓦礫土堆，三千守城官兵，已傷亡過半。
當我守軍官兵正著急時，外出的偵察兵回來急報：“現有小鬼子東西兩路人馬，已繞過德州：東路分別占領鹽山、樂陵等城；西路分別占領高塘、禹城等多個縣城。現德州已是孤城，通濟南的鐵路線也被切斷。再守無益。”
運其昌聽了這個戰報後，思考一下，最後下令道：“馬上毀掉重武器，隻帶隨身槍彈並帶齊傷殘病員，乘夜色悄然撤退，鑽過小鬼子包圍圈空隙，向南歸隊。”
運其昌部一撤出，磯穀廉介就進入德州，後又繼續南進，渡過徒駭河，陳兵黃河北岸，集結兵員兵器，準備搶渡黃河，進攻滓甫路南段。
韓複榘見小鬼子，如此凶猛嚇破了膽，趕緊帶頭逃跑，後被老蔣捉到槍決。
此時，平漢線方麵，劉峙見形勢緊張，就在臨時指揮部下令：“現令在永定往南到保定之間，布置三道防線。第一道防線，西起房山經琉璃河跨平漢線，東達碼頭鎮、固安、永清，東西一百二十裏。”
“是！”眾道。
此時此刻，劉峙說著看了一下身邊的孫連仲，嚴肅地說道：“現特令孫連仲統所部第一軍團，輔以騎十師，負守衛之責；第二道防線，西起易縣，中經淶水、高碑也跨平漢線，東抵霸州，東西長也是一百二十裏，令曾萬鍾統所部第三軍負守衛之責；第三道防線，西起滿城，中經保定，東到新安鎮，也橫跨鐵路，東西長約百裏，由我親自帶人堅守。”
“是！”眾道。
第二集團軍參謀長介紹說：“現小鬼子中路部隊，不但擁香月清司轄下第一軍三個師團，二個重炮旅團，又有小鬼子華北方麵軍直屬部隊一個師團、河邊旅團並其餘直屬部隊為後備，再加上右偏師板垣第五師團，左路第二軍轄下二個師，皆受命分從東西兩麵迂回保定。”
“好的！”孫連仲說。
“現小鬼子的中路部隊，實有七個師團、三個旅團，共計有二十萬人馬的兵力，占華北方麵軍兵力半數以上。這可不是小數目呀！”第二集團軍參謀長又介紹說。
劉峙聽了介紹後，掏出手槍向北一指：“小鬼子的兵力再大也要給我頂住，哪怕是殺到隻有一個人，也不能給咱中國人丟臉，用‘光榮彈’同小鬼子拚到底！”劉峙說到這裏，向大家看了一看，舉起雙手，“大家有沒有決心？”
“有！”山洪暴發。
“當不當英雄好漢？”
“當！”地動山搖。
“我們當不當孬種？”
“當！”驚天動地。
“哈哈……”劉峙大笑後一想不對，趕緊又說一句，“有沒有不當孬種的？”
“有！”氣壯山河。