此時，礬穀廉介所屬第十師團的二旅團居左；中島今朝吾與下元熊彌所屬第十六、一0八師團四個旅團居右，在重炮旅配合下，向我軍進攻。
早於九月十一日一齊出擊，連占津浦線北部馬廠、青縣、興濟、獨流鎮，唐宮屯等十餘城，九月二十四日，又占領滄州。而後繼續分兵，左路第十師團繼續沿津浦線南下，直趨德州。右路第十六、一0八師團折轉矛頭，轉向西南，逆子牙河而進，從東麵側擊平漢線，配合中路第一軍，合戰中國第二集團守軍各部。
德州在冀、魯兩省邊界，在山東省管轄。守將韓複榘字向方，河北霸縣人，任山東省主席、第五戰區副司令長官等職，手下軍有七個師、一個旅，十餘萬人，受馮玉祥指揮。馮玉祥令韓複榘統所部第三集團軍接防津浦路正麵；尤令速派二個師，加意防守德州。
韓複榘接到命令後，就向手下下令道：“孫桐萱，現令你第十二軍守德州。”
“是！”孫桐萱領令而去。
“令第十二軍第八十一師師長展書堂統所部先行，後隊跟進。”韓複榘又下令道。
“是！”展書堂受命後，統所部前鋒第二四三旅先到德州。打探軍情，得報日軍前鋒以鋼甲列車開路，占滄州後，便派一個團守城，其餘部隊占領鐵路兩側野戰陣地，掘深壕據守。壕寬三丈，深一丈五。等待數日，未見日軍來攻，深感奇怪，料想一定是日軍兵力不足，等待後援，於是，就把手下下旅長運其昌叫來，令其對敵來個突然襲擊。
當夜，月黑風大，伸手不見五指。八十一師組成一隊有一千二百人的精英，我軍在團長趙廷壁指揮下，趁夜色掩護，向北疾進。待到午夜，暴雨將至，夜色愈濃，大隊疾進三十裏，殺進桑園車站小鬼子軍營。—聲大喊，分無數小股，機、步槍橫掃，手榴彈亂炸。
敵人未加提防，待被喊殺聲、槍擊聲、手榴彈爆炸聲驚醒，已傷亡三百多人。急從床上爬起，摸槍赤腳迎戰，已被中國軍隊攻入營內，敵我雙方混在一起，一時難分敵我。
中國軍隊有心夜襲，皆暗中佩有夜間識別標誌，多帶大刀、短槍、手榴彈，適於夜闖近身肉博。小鬼子如何能敵，桑園敵人軍營，一時煙突火燎，人喊馬叫，屍體橫陳，亂七八糟。幾輛日軍鋼甲列車一輛被繳獲，剩下都被炸毀。
連戰到拂曉，趙廷壁團長恐吳橋日軍大隊增援，令吹號收兵回營，又令將所獲日軍鋼甲列車開回德州。我軍大獲全勝。
隻見桑園敵營，大火燒了三天。
話說小鬼子第十師團在滄州大營，得報桑園遭夜襲，前鋒損失慘重，傷亡六百多，幾輛鋼甲列車皆被炸毀，其中一輛被中國軍隊開走，攻城軍用物資，半數被毀後，氣得暴跳如雷。
於是乎，團長礬穀廉暴跳如雷地大聲道：“我的要親統第十師團主力，由滄州南下。到桑園後，就將軍隊兵分三路，中路沿鐵路線正麵強攻德州，另外兩路分從德州左右兩側繞道向南行，殺支那軍隊片甲不留！”
另外，小鬼子中路前鋒，已到德州城下。磯穀站在一個大墳上，不可一世地下令道：“給我先用飛機的轟炸，再集中野炮、山炮、鐵道重炮的，一齊開火。”
“哈依！”副官應聲而去。
不一會，隆隆的炮聲震動幾十裏，城內燃起衝天大火。接著坦克、裝甲車衝來，步騎跟進。德州我軍守將運其昌奉命守城，見小鬼子來勢凶猛，在城牆上觀一大會，向一邊的官兵道：“小鬼子靠的是坦克和裝甲車威力，我們隻把這幾個紙老虎打掉，就殺他個人仰馬翻。”