張累率領五千騎兵率先到達汴梁，當他聽說胡人在城內大開殺戒時，當即大怒，率領騎軍和出城迎敵的七千胡人騎軍殺了個天昏地暗。
張累本以為這些胡人倉促成軍，必為烏合之眾，不堪一擊，結果七千胡人不但騎射皆精，而且有一種不要命的凶狠。特別是王俊麾下的五百回回軍，每個人手裏都持著一把大馬士革軍刀，一刀下來，能把護民軍騎兵的上好鋼刀砍為兩段。
最後雙方苦戰大半日，五千護民軍戰死一千七百人，終於潰敗下來。王俊率領騎軍銜尾緊追，又在一日後撞上了張憲的萬餘步軍。
張憲以魚鱗陣迎擊，王俊以馳射之法應對。雙方再次苦戰一日，各自損傷了千餘人，卻沒有分出勝負。如果再給張憲二天時間，張憲有信心擊潰王俊的鐵騎。可是隨著張累失敗的消息傳出，那些原屬於杜充轄製卻又被應天府擊潰流散在汴許之間的數萬匪軍卻再次鼓起勇氣，加入了王俊麾下。王俊也適時地打出了自己的旗號，號稱忠義軍。王俊當著許多匪將的麵掏出了一份密旨，說自己乃是趙構親將，惟一的任務就是消滅護民軍。隻要能夠消滅護民軍，王俊對軍紀不加約束，任憑匪軍燒殺搶掠。
這樣的條件頓時讓困頓了十幾日的匪軍瘋狂起來。第二日張王再戰時，王俊以騎軍直衝護民軍陣，近五萬匪軍四麵進攻，這樣的打法讓張憲有點措手不及。不過護民軍第一師乃是天下精銳，當然也不是那麼容易被擊潰的。苦戰一日，依然守住了自己的陣地。雖然打到最後，連張憲都提起一杆長槍，站在了魚鱗陣的第一段防線之上。
這一戰，一萬護民軍損失了二千多人。而對麵的匪軍不減反增。張憲審時度勢，當即連夜退軍。可是第二日又被王俊的騎軍給追了上來。雙方再次大戰，依然拿不下對方。等到步行的匪軍殺上來，張憲再次連夜退軍。打打停停，就這樣一直退到了陳州城，在嶽亨斥候團的接應之下，總算穩住了陣腳。張憲率領步軍退入陳州，嶽亨的二千精騎駐紮柳林街，和張憲遙相呼應。
飛天雕王俊的麾下軍兵，已經超過十萬。他分出三萬人把柳林街團團圍住，自率七萬人直撲陳州城。
陳州城池高大，易守難攻。可是除了張憲的五千步兵，陳州城內再無其他士兵，隻有一萬多民兵。王俊就是吃準了這一點，來到陳州城下的第一天，就發動匪軍不停歇地攻打西門。
完全的人海攻勢。卻也是最好的進攻方式。反正死的不是胡人騎軍，全是想來分一杯羹的匪軍。這樣的進攻已經進行了三天，陳州城已經數度告警。最危險的時候，曾有胡人精銳登上城牆，張憲出動了李橫的步人甲，方才把這些胡人擊退。
此刻城中守軍加上民兵，也已不足萬人。雖然各大士紳也知城破後的下場，把自家的家丁青壯也都送到了張憲麾下，又給張憲增添了萬餘士兵，但在城下越聚越多的匪軍麵前，依然是杯水車薪。
杜充麾下大將戚方在昨日率領五萬匪軍來到城下，和王俊彙合，城外匪軍已有十幾萬，眼看著陳州城又陷入了唐末黃巢圍城的絕境。
望著在陳州城外揚刀馳騁的異族鐵騎，望著西北方向的村莊上冒起的濃煙，張憲把嘴唇抿得緊緊的，一句話也沒有說。
反而是張憲身邊的幾個大將依然氣憤不己。
李橫用手指著城下的鐵騎，高聲罵道，“這些畜生，大宋對他們那麼好，讓他們住在京都，讓他們過著比大宋百姓還好的日子，結果大宋有難，他們不但不幫忙，反而趁火打劫，比金狗都狠哪！”
“不是他們狠，而是我們太蠢了！”張憲終於開口說話了，語氣森冷，透著無邊殺機。“你看看城外的這些禽獸，一個個高鼻子，藍眼睛，一臉雜毛，可和我們漢人有半點相似之處！我們的情報人員太蠢，竟然沒看出王俊這廝是個黨項狗，沒看出這些色目禽獸的糾眾自保，卻是大屠殺前的準備工作。結果不但李成被殺，忠於李成的數千老卒被殺，被金人搶掠屠殺過的汴梁百姓又被屠殺了一回。我們號稱護民軍，不但救不了汴梁百姓，反而被這些禽獸打得退回了陳州。張憲愧對被殺的百姓，也愧對嶽帥！”