至於曹操，他的經曆就曲折多了。
董卓入朝廢少帝、殺丁原、逼走袁紹的時候，曹操就知道禍事遲早要降臨。所以他要求父親曹嵩，盡快逃離京城避禍。但是這個老財奴在京城聚斂了大量的家產，舍不得丟掉，非得要變賣了才能走。曹操沒轍，隻好一邊催促老爹，一邊派曹洪回故鄉譙縣安排家人住到別處去。
董卓要拉攏曹操，表奏他為驍騎校尉。
曹操的老爹還在收拾財產，曹操隻好用緩兵之際，派曹仁跟董卓請假，說自己前陣子參與宮廷事變，偏頭疼的老毛病又發作了，必須休息幾天，才能來報到。
董卓相信了他。
曹操趕緊叫曹仁護送曹嵩走人，而且不是返回老家，往東邊徐州方向避難。為了不讓董卓覺察，並沒有帶大隊人馬，隻帶領一些家丁。
送走了親眷，曹操便開始謀劃自己逃離洛陽的辦法，一天夜裏，曹操換上普通衣服，內藏兵器，翻越官邸後牆，一個人溜出城外。
第二天清晨，董卓看到曹操逃跑了，勃然大怒。發出全國通緝令，各地設卡晝夜巡查；派人去曹操的老家譙縣滅他的族。
曹操跑不過通緝令，跑到河南中牟縣的時候，被一個亭長的巡邏隊逮住了，虎落平陽是英雄的家常便飯，馬上送到縣裏，縣令早接到通緝令了，擱監獄裏存放一個晚上，明天送洛陽去領賞。
負責此事的一個曹吏另有想法，他向縣長進言：“現在董卓專權，曹操又是天下聞名的英雄，我等小吏不宜參與其中。”這話的意思再明白不過了，俗語說：“神仙打架，草民遭殃。”董卓、曹操之間的事，按現在的說法，屬於上層政治鬥爭，你一個縣令跟著摻和什麼？將來萬一董卓失勢，曹操這一幫的還不殺你全家？
縣長一聽，有道理！連夜把曹操放出來，還送他一匹馬，令其趕緊逃跑。對外，隻推說抓了個假曹操。
這個縣令或者曹吏都不是陳宮。
離開中牟縣，曹操有馬騎也不敢走大道，翻越山中小路，終於逃到了陳留（河南開封市東南），立即和等在那裏的曹洪會合。
跟其他的關東豪傑比起來，曹操可謂白手起家，當時的曹操手中沒有一個兵，隻能現招。
好在曹操之父曹嵩錢，加上曹操本人也很有號召力，沒有號召力也應該很有些手段，總之當地的富豪紛紛慷慨解囊。
最義氣的是一個叫衛茲的人，是清議派人士，年輕的時候，在郭泰門下學習，後來成了當地首屈一指的豪爽巨富。
聽說曹操要起兵討伐董卓，很痛快的捐獻出所有的財物，原話說得是，“明天我家的財產就全是軍餉了。舉兵起義就一塊弄，我等著幹這事不是一天兩天了。”不知道他是等著討伐董卓，還是等著起兵造反不是一天兩天了，看來他是對時局不滿不是一天兩天了，絕非安分之輩。
有了錢糧、軍餉，立時就有許多人來投奔曹操，陽平衛國人樂進；山陽钜鹿人李典；同鄉人夏侯淳、兄弟夏侯淵，加上曹洪、曹仁，這些人成為日後曹操帳下的心腹大將。
這時，正好廣陵太守張超來找他哥哥陳留太守張邈商量起兵討伐董卓之事，曹操也在陳留，兄弟三人同心協力，向天下英雄倡議共討董卓。
張超的功曹正是臧洪。臧洪先於袁紹逃出洛陽，直接投奔了張超。這張超不是一般的待見臧洪，簡直就是言聽計從，搞得大家夥都不明白廣陵到底誰是太守，張超卻一點都不生氣，恨不得將太守之位讓給臧洪。
這次結成聯盟討伐董卓也是臧洪的主意。
公元189年12月，由臧洪主持歃血為盟儀式，曹操、張邈、張超在陳留宣布起義正式開始，討伐董卓！