正文 存在合理v.s.合理存在(1 / 1)

存在合理v.s.合理存在

運營

作者:黨紅

那些對納入合並範圍的子公司數量予取予奪、時增時減的公司,按照“使合並報表按照公司意願而非實質狀況呈現給外部使用者”的邏輯,口袋魔法的存在是合理的。但監管層顯然不認為這一邏輯是正確的公司於是在監管規則編織的合理存在縫隙間尋找符合自己意願的存在合理,監管層針對公司所謂存在合理的理由和規律反思監管規則框定的合理存在,雙方的動態博弈促使合乎公司邏輯的存在必須在符合監管層的邏輯後才能成為正確存在。上期我們已看過口袋魔法的招數,此番我們便來探究魔法背後的製度驅動因素。

我國1995年2月發布的《合並會計報表暫行規定》首次對合並財務報表的編製問題進行係統規範,要求“母公司在編製合並會計報表時,應當將其所控製的境內外所有子公司納入合並會計報表的合並範圍”,實現了將合並範圍的界定標準統一在“控製”概念之下,但在具體解釋合並範圍時仍然將“50%以上權益性資本”和“其他法定控製”形式並列,實際上采用的還是雙重界定標準。由於未能說明兩種判斷標準的先後順序,導致會計實務出現一些混亂。此外,《合並會計報表暫行規定》還明確了不予合並的六種情形:(1)已經關停並轉的子公司;(2)按照破產程序已宣告被清理整頓的子公司;(3)已經宣告破產的子公司;(4)準備近期出售而短期持有其過半數以上權益性資本的子公司;(5)非持續經營且所有者權益為負數的子公司;(6)受所在國外彙管製或其他限製,資金調度受到限製的境外子公司。此外,小規模子公司以及從事銀行、信托、證券、保險等特殊行業業務的子公司,也可不納入合並範圍。

2006年2月發布的《企業會計準則第33號———合並財務報表》及其應用指南,將合並範圍的界定標準統一到了“控製權”上,並強調在控製權的判斷上要綜合考慮所有相關事實和因素新準則將原“50%以上權益性資本”的標準改為“50%以上的表決權”,淡化股權投資比例對合並範圍的影響,強調實質重於形式原則的應用,同時縮減不納入合並範圍的情形,僅保留已宣告被清理整頓的子公司和已經宣告破產的子公司,其餘無論是小規模子公司還是經營業務性質特殊的子公司均需納入合並範圍。如斯概念原則,企業通過複雜股權結構的構造和實質控製權的變更,來實施口袋魔法也可謂順勢而為、相機而動。同時,新準則給同一控製下的企業合並方法即權益結合法以一席之地,使年末突擊完成同一控製下的企業合並成為績差公司變臉的法寶。新準則在實際運用時,可能出現對多數表決權這一量化界限標準的過分倚重,也可能出現對何謂“決定被投資公司的財務決策與經營決策”的不同理解。

新準則關於合並範圍的規定與2011年前的國際財務報告準則相同。2011年5月國際會計準則理事會發布IFRS10,判斷合並範圍依然奉“控製”為圭臬,但強調控製概念需同時滿足三個要素:權力、變動報酬的暴露程度、及投資者運用權力影響變動報酬的能力。“權力”指對被投資公司活動進行指揮的現時能力,“決定財務和經營決策”隻是“指揮”的手段之一,報告主體的權力來自表決權、潛在表決權和其他合約安排。“變動報酬的暴露程度”隻是控製的一個要素,而非控製本身,換言之,控製者一定暴露於某些風險和報酬,但是暴露於風險和報酬甚至暴露於多數風險和報酬不一定導致控製。第三個要素尤為關鍵,即權力與變動報酬暴露程度之間的關係,報告主體擁有指揮被投資公司活動的權力是為了使其所獲變動報酬最大化,但是報告主體所得報酬的份額不一定與權力的數量直接相關。無論是半數以下投票權或潛在投票權,還是委托代理協議或特殊目的實體,均憑控製概念要素進行判斷。IFRS10是國際會計準則理事會與美國財務會計準則委員會的趨同項目成果,我國目前也已發布與IFRS10基本相同的征求意見稿。