如此拖延了半個月之久，函穀關內的守軍實在是受不得煎熬，便在副將的慫恿下嘩變，斬殺主將，打開城門向外麵的魏軍投降。
也因此，魏軍兵不血刃，便拿下了函穀關。
王賁也因此與張耳合兵一處，計二十萬人馬，兵峰直指陰晉西側的武成。
而河西方向，王翦並未急於攻打重泉，而是分兵攻占河西北側的合陽、杜平、少梁、繁龐、籍姑、龍門等地。
而後，王翦又下令王賁領兵十萬在陰晉按兵不動，而令張耳領麾下十萬人馬渡河北上，由河西出發，向北進攻上郡。
上郡地廣人稀，最大的城邑非雕陰莫屬。即便是雕陰，也不過是一座人口不滿萬餘人的小城邑而已。
秦國主力集中於洛水西側的重泉及渭水南側的武成，因而上郡的兵力十分空虛，使得張耳這一路上並未遇到過一次像樣的抵抗。
不到一個月的時間，張耳便占據了上郡全部土地，而後由雕陰沿洛水一路南下，兵峰直指頻陽。
此時，秦國朝野已經是一片恐慌，發出各種聲音的都有。
有主戰派大臣要求與魏國血戰到底的，也有主和派請求向魏國求和的，亦有請求秦王向西遷都的……
秦王嬴政拿不定主意，便喊李斯前來商議。
李斯道：“如今天下大勢，魏國一統之勢已成。以微臣之策，大王拂如一邊遷都雍城，一邊派使臣向魏國求和，但重泉及武成之兵卻不可輕舉妄動，以防魏國突然襲擊。”
嬴政也沒有什麼好的辦法，隻能按照李斯說的，一邊令李信率大軍在重泉按兵不動，一邊向魏國求和。
其實李斯心中是有主意的，隻是不敢說出而已。
就好比一個月前李斯聽聞秦國策劃魏國朝堂分裂之計失敗以後，李斯便與門人說過：“魏國一統之勢已經勢不可擋，鹹陽城被破也隻是時間早晚的問題。還不如直接遷都於蜀地。蜀地雖然人煙稀少，但這二十多年來在李冰父子的治理下，蜀地早已變得風調雨順，足夠養活數十萬大軍。如果大王能夠退至蜀地，再派兵駐守重要關卡，任憑魏國有百萬大軍，又能奈我如何？”
如果真的按照李斯所想的去做，麵對擁有三十萬大軍的秦國，魏國還真不能拿他如何。關鍵是，蜀地多山，根本就不利於大軍展開，故而秦國隻需派兵把守住重要關卡，魏國也隻能望關興歎。
可這事情李斯卻不敢對秦王嬴政提起，因為李斯知道，即便自己道出，嬴政也不會聽自己的，甚至極有可能會因此而懷疑自己的用心，到時候李斯可就真的欲哭無淚了。
故而，在沒有其他辦法的情況下，李斯才向嬴政提出了遷都、備戰、求和這三個主意。
但李斯心中卻明白，如果秦國這最後的三十萬大軍毀於一旦，那秦國就真的完蛋了。
沒有了這三十萬大軍，無論秦國撤至何地，最後都避免不了國破家亡的命運，隻不過是時間長短的問題而已。
再說，自魏國占據了鄢郢之地之後，秦國和楚國之間的聯係已經中斷，雖然兩國之間還能派出密探互通有無，可畢竟沒有之前那麼方便了。