第二，大封功臣，安頓內部。劉邦分做兩批分封“大功臣”為徹侯（以後為了避諱漢武帝的名字，“徹侯”改稱“通侯”）。第一批受封者十人，其中有：平陽侯曹參、戶〖〗侯陳平、汝陰侯夏侯嬰等人；第二批受封者十七人，其中有：留侯張良、〖〗侯蕭何、舞陽侯樊噲、絳侯周勃、潁陰侯灌嬰等人。曹參、陳平受封徹侯的時間早於張良、蕭何，其中是否有特別的原因，我們已經無從考查了。“大功臣”二十七人受封已畢，其餘功臣竟然出現了“爭功不決”的局麵，如果不把他們盡快安撫下來，也可能激起變亂。張良為劉邦設計了先封雍齒為侯的策略，因為雍齒早年間有背叛劉邦的一段經曆，兩人“交惡”是大家共同知曉的事情，雍齒受封，意味著其他人都會得到封侯之賞。於是，中小功臣們吃了“定心丸”一般，穩定了下來。這是張良協助劉邦安定大局的妙計之一（詳見“張良”部分）。在封侯先後問題上，表現出劉邦的“心理”問題，最為明顯的是“王陵後封”。王陵在漢初的開國功臣集團中，是很有個性色彩的人物。論及他的忠心耿耿，有一事為證。在楚漢之爭中，王陵的母親不幸被項羽俘做人質，項羽要挾王陵歸降。王陵是著名的孝子，這必將對他形成了巨大的心理壓力。通曉大義的母親，在漢家使者麵前，毅然選擇了伏劍自殺，並且囑咐使者傳語王陵“善事漢王”。王陵為了漢家開基，付出母親的生命。僅此而言，王陵的地位在劉邦的功臣集團中應該有其獨特性。但是，王陵受封卻是相當晚的。直到八月間，劉邦才封王陵為安國侯。已經比封曹參等十人晚了八個月、比封蕭何等十七人晚了七個月，甚至比封雍齒為侯還要晚。“王陵後封”的原因，《漢書·王陵傳》記載得很清楚：“以善雍齒，雍齒高祖之仇，陵又本無從漢之意，以故後封陵，為安國侯。”其間涉及人事關係，需要稍做梳理和說明。王陵本是沛縣的豪強人物，劉邦在起事之前，以待兄長之禮與王陵相交。王陵性格直率，敢於直言，劉邦本人也對他有所忌憚。劉邦起兵於沛縣之後，許多豐沛故交前往依投，唯有王陵，自重兄長身份，不願依托於當年的小兄弟麾下，他聚眾數千人，獨立成軍。直到劉邦從關中東征項羽時，王陵才加入了漢軍陣營。再加之，王陵與雍齒交情甚篤，而雍齒曾經利用鎮守沛縣之機，背叛過劉邦，給劉邦造成過被動。事後，劉邦為了顧全大局，沒有處死雍齒，但雍齒是劉邦的仇人，卻是漢初統治集團中盡人皆知的事。偏偏王陵是任氣的長者，他不願為討好皇帝而中斷與好友雍齒的關係，他在皇帝麵前又總想保持當年兄長的地位，劉邦對他真有幾分無可奈何，隻能在分封功臣之時，遲遲不給王陵封侯定賞，聊泄一點怒氣。當然，作為一個政治家，劉邦深知像王陵這樣質樸誠實的大臣，正是國家不可或缺的柱石，所以才會在晚年指定他為曹參之後的丞相候選人。
第三，晉封劉氏宗室為王。劉邦對異姓功臣王心存疑忌，又以秦王朝沒有宗室封王導致“孤立而亡”的曆史教訓為鑒戒，借著鎮撫萬民之心的名號，推行“大封同姓”的政策，在廢黜韓信的王號之後，先後立從兄劉賈為荊王，少弟劉交為楚王，次兄劉仲為代王，長子劉肥為齊王。劉氏四王受封，是劉邦扶持宗室力量的重要舉措。