洗盡鉛華始見真（上）
運營
作者：黨紅
一直以來，還有一塊蛋糕沒有真正觸碰，即所謂特殊目的實體（SPE）的合並問題。
始於20世紀70年代的資產證券化浪潮以及承租人對融資租賃非資本化處理的熱望成就了SPE的出爐和蓬勃。最典型的資產證券化在於商業銀行的住房貸款。比如A是一商業銀行，其將購房者的住房貸款組合打包出售給B，B發行以該貸款組合為擔保的債券並以發行債券所得款項向A付款，B的自有權益資金極少，且大部分由第三方C持有，A繼續為住房貸款提供服務，並以向B收取服務費的方式來獲取利潤，由於B的多數權益為C持有，A不能控製第三方C，所以B可從以“控製性權益”和“多數表決權”為經緯編織的合並之網中脫身而出，無需納入A的合並範圍。此例中A被稱為發起人，B被稱為發行人亦是SPE，B不被納入合並範圍，可實現風險隔離和表外融資兩大目的。和租賃有關的SPE則以這樣一種方式運作：SPE購入客戶所需固定資產，然後租給客戶，SPE負責收取租金和償還貸款，承租人為SPE購買固定資產所需貸款提供擔保，SPE由此幫助客戶實現融資租賃的非資本化處理。
SPE之特殊在於：資本結構特殊，籌建它的公司通常隻在其中擁有很少甚至沒有投資，資金來源除了少數外部投資，主要依靠大規模舉債；組織形式特殊，隻有少數采取公司製而大量采用合夥製和信托形式；存在目的特殊，局限於章程協議限定的某項業務，通常從事與籌建公司相關聯的交易；經營活動特殊，經營決策由實體據章程協議自動作出，股東或合夥人不具有實質性的決策能力；管理活動特殊，SPE一般沒有全職雇員或獨立的管理層，通常由某一受托方對SPE實施監督管理。在控製表現為多數表決權的年代，SPE確實不同於其他的被投資方而現特殊之色；SPE往往可以遊離於合並規矩之外，這一方麵使得無數企業為其表外魅力折腰傾倒，另一方麵也使得監管層一度以救火式的規則監管疲於應對。
以美國為例來看SPE會計規範的曲折之路。針對與租賃有關的SPE，1990年FASB緊急問題工作小組發布了IssueNo. 90-15，規定“若第三方投資者在整個租賃期間持有承擔風險的實質性剩餘權益資本時，從SPE租賃資產的公司不必合並該SPE”，基於可操作性的考慮，這一條無懈可擊的原則演化為“第三方權益投資至少達到SPE持有資產價值的3%時SPE不必納入合並”。這個規定甚至逐漸成為約定俗成的會計慣例而推廣至其他類型SPE的合並。針對資產證券化涉及的SPE，2000年FASB發布FAS140，將SPE分為兩類——合格特殊目的主體（QSPE）和不合格特殊目的主體（NSPE），QSPE的資產負債不必並入發起人的報表，SPE要成為QSPE需滿足如下條件：（1）SPE與發起人嚴格劃清界限；（2）SPE從事的活動受到重大限製；（3）SPE持有的資產受到嚴格限製；（4）SPE對資產的出售或轉讓受到限製；對於NSPE，FASB緊急問題工作小組在TopicD-14中規定，若第三方投資人符合下列三個條件則NSPE也可免於合並：（1）至少持有總資產3%的權益，（2）作為承擔風險的第一人，（3）該投資者實際控製SPE。這些規定沒能解釋SPE的本質，因而也就未能從正麵解決SPE何時在何種情況下應納入合並的問題，3%成了事實上是否將SPE納入合並的“生死線”。如斯量化界限，使SPE成為企業利用表外業務進行融資、租賃、轉移金融資產、套期或其他商業活動的利器，所以《財富》雜誌曾稱“想在財富500強中找到未使用SPE的公司恐怕是困難的”。
變革總是源於某些重大事件的推動，SPE也不例外。以安然公司為禍首的係列會計舞弊案催生了2003年FIN46的發布，不再含混稱SPE而代之以清晰界定的VIE，改變了3%生死線的量化標準；以雷曼兄弟破產為引線的金融危機引發了2009年FAS167的出台，取消QSPE和任何量化界限。