鹹豐七年三月二十一日，英法聯軍沒有得到廣州的答複，毅然出動大軍從香港出發，大小戰艦近兩百餘艘進逼廣州。鮑起率二千餘楚軍將士早已在虎門炮台之上嚴陣以待多時。
是日上午，英法聯軍大小艦船數百艘出現在了虎門炮台的正麵。海麵上隻見英法聯軍艦隊艦隻穿行來往，風帆遮空敝日，好不壯觀。英法想再次表示其友好和平解決戰爭的騎士風度，當日再次派出使者前往炮台之上勸降鮑起，被鮑起禮送出炮台之後。聯軍終於露出其醜惡嘴臉，出動了以五艘戰更艦為首的艦隊數十艘，開始向炮台開炮。
虎門炮台之上，鮑起大馬金刀立於風中，海風吹起一旁的軍旗冽冽作響，所有的炮台守軍都嚴陣以待，所有的炮台大炮的炮口都對準了海麵隻待聯軍一靠近便給予還擊。
鮑起拿著一支望遠鏡觀望了一下海麵上聯軍艦隊，見那艦上的森森炮口，又及如小山一艦的戰列艦，他終於知道為什麼皇上一再交待左宗棠不可與聯軍艦正麵作戰了。巨大的戰艦之上，僅隻一艘戰艦上所備的大炮就可相當於整座如威遠炮台之上所有的大炮。
雖自囑實務相差玄殊，但是鮑起還是放下望遠鏡，嘴邊露出一抹冷笑。船堅炮利又怎麼樣，我大清有無數不怕死的勇士，遲有一天會將爾等都趕進海裏去喂王八。他突然一抖戰袍，大聲衝炮台之上的守軍將士道：“勇士們，洋鬼子就在你們的麵前，他們船堅炮利，你們怕不怕？”
“不怕，不怕.”雖隻數百人，聲浪卻似要蓋過海上洶湧的潮聲。鮑起大笑三聲。一指遠處開始慢慢靠近的聯軍艦支。喝道：“為了大清，我等誓與威遠共存亡！開炮！”
“誓與威遠共存亡！誓與威遠共存亡.”守軍將士一麵呼喊著鮑起的口號，一麵開始移動大炮，對準不斷靠近的聯軍艦支。每一名楚軍將士心中的熱血似都在這一刻被點燃。臉上都充滿紅色。
海戰終於開始了。威遠炮台首先開炮，四十多門155mm新式榴彈炮一齊既怒吼，四十餘枚炮彈帶著尖銳的呼嘯之聲奔向海麵上靠上來的聯軍戰艦。既而鎮遠炮台，靖遠炮台，南山炮台齊齊怒吼，虎門炮台上十一座炮台，三百餘大炮先後發炮。
如雨般的炮彈呼嘯著向聯軍戰艦衝去。隻見海麵上頓時因炮彈爆炸而引起的巨浪此起彼伏。那落入水中的炮彈多半都是那些炮台之上陣舊的老式大炮，射程遠沒有新式的榴彈炮打得遠，有些幾乎在離艦支很遠的地方便落放了水中。
僅管如此，早已嚴陣以待的守軍將士還是將一半的炮彈送上了聯軍的戰艦之上。鮑起知道自己火力不足，難以對聯軍艦隊一下便造成巨大的傷害，因此早前便交待了各個炮吧，都集中火力打擊一艘戰艦。
隻見第一輪炮擊之手，航最快的兩艘聯軍巡洋艦便被一百餘枚炮彈擊中，艦身頓時火起濃煙滾滾。艦身被炸出了好幾個巨洞，白花花的海水正往船入灌。不得不開始轉向退出戰場。
一上場便擊退了兩艘聯軍戰艦，炮台守軍頓時一陣歡呼，就連一向沉穩的鮑起都忍不住一拍雙手大喝一聲“幹得好”！但是既而想到馬上聯軍便會擺好陣形反擊了，於是顧不上高興，連忙向部下喝道：“快，快填裝炮彈，小心洋鬼反擊。”
他話還未說完，果然聯軍一艘戰更趁著這個空隙早已調整好了方位開始向炮台開炮了。一艘戰列艦之上隻一邊的艦炮總數便有數十門多，而都是威力巨大的大口徑大炮。鮑起還未下達命令完成，早有炮彈呼嘯著在炮台的四周炸開發花。
一陣陣硝煙升起，一些未反應過來的守軍將士，便炮彈的爆炸掀起到了半空之中，或被推得從高高的炮台之上摔下去。鮑起見了，一股氣惱之意由心而生，雙手握拳關節都有些發白了。
聯軍的炮火實在太厲害了，僅一艘戰列艦的炮擊，便在以威遠為首的三座主力炮台之上造成了巨大的傷害。他正待親自上陣，填裝炮彈，卻突然身旁一名士兵猛得衝他撲了過來大叫一聲：“將軍小心！”
既而一聲巨大的爆炸之聲在他的耳邊響起，幾乎將他振暈了過去。待一陣碎片灑落之後，鮑起輕推了一下將自己撲倒在地的那名士兵，卻怎麼也推不開，那名士兵早已因炮彈的爆炸，而振得耳目俱碎，鮮血正自從他的五官之中緩緩流出。鮑起見此狀況，雙眼欲裂，大喝一聲：“洋鬼子，我操你祖宗！”(覺得我寫得好的就去打賞我的《絕世小傭兵》吧！)