魏延高翔等人聞知街亭已失，急忙與敗退下來的王平合兵一道，想要收複街亭。而魏兵曹真郭淮一路，聽說司馬懿張郃這路建了大功，急忙出兵前來搶功，正好迎頭碰上魏延等人，一陣廝殺，魏延等再度潰敗。
司馬懿躊躇滿誌，命令張郃直取西城。這西城雖是偏僻小縣，卻是蜀兵屯糧之地。司馬懿的判斷是，如果能夠奪下西城，那麼南安、天水、安定這三郡就能失而複得。
再說諸葛亮剛剛收到王平送來的安營圖，打開一看，拍案大驚道：“馬謖這個匹夫，竟然如此坑陷我軍！”諸葛亮立即想派人去把馬謖換回來。
長史楊儀在側，看到諸葛亮大驚失色，十分納悶，覺得諸葛軍師近來全然沒有了往日談笑殲敵的灑脫，不由追問緣故。
諸葛亮說明緣由，楊儀主動提出，自己可以去替換馬謖回來。諸葛亮同意，隨後畫好安營之圖，對楊儀交代清楚。
從安排楊儀去替換馬謖這件事上，可以看出諸葛亮確實是慌了手腳，無法做出正確的決策了。楊儀也不過是個參謀人員，也沒有獨當一麵的實戰經驗，且智謀不如馬謖。雖然諸葛亮畫好安營圖給他，但前線戰勢，絕非靜止不變，一旦出現變數，諸葛亮畫的安營圖就形同廢紙。楊儀又怎麼能掌控住瞬息萬變的局麵？諸葛亮其實根本不用派人去替換馬謖，隻需派人傳令，將馬謖就地撤職，令王平為主帥，就足以應對了。諸葛亮明知王平之能，卻隻讓他擔任副職，這樣的用人確實大有問題。
楊儀正要動身，探馬報來，街亭已經失守！
諸葛亮跌足長歎道：“大事已去啊！都是我的錯！”諸葛亮任用馬謖的僥幸心理終告破產。但他也有很可貴的一點，那就是直接承認是自己犯了錯，而沒有為自己文過飾非。
諸葛亮終於清醒過來，分撥各路人馬，準備撤退。分派已定，諸葛亮自引五千人馬，去西城搬運糧草。但他沒有想到，司馬懿的十五萬大軍正在向西城撲來，而諸葛亮已經將所有的大將已經分派出去，身邊隻有幾個文官。就連五千士兵還分了一半運糧走了。
眾人皆驚！諸葛亮登上城牆一望，隻見遠處塵土衝天而來，情勢萬分危急！
諸葛亮淡然一笑，在這危急關頭，他排除了一切雜念，自信、冷靜、雍容再度回到了他的身上。
諸葛亮吩咐，將所有旌旗全部隱藏好，士兵們在城內藏好，不得隨便出入，高聲言語。同時，大開四座城門，每一城門派二十個軍士，扮作百姓，灑掃街道。魏兵到了之後，不可擅動，不得驚慌。
諸葛亮自己披上鶴氅，頭戴華陽巾，帶了兩個童子，攜琴一張，來到城上敵樓前，憑欄而坐，焚香操琴。
司馬懿前軍到了城下一看，見到如此情狀，大吃一驚，均不敢輕舉妄動，立即飛馬去報司馬懿。
司馬懿聞報後，笑而不信，但還是命令三軍停步，待自己上前探看後再做計議。
司馬懿靠近望去，隻見諸葛亮端坐於城樓之上，笑容可掬。左邊一個童子，手捧寶劍。右邊一個童子，手執塵尾。香霧嫋嫋，琴聲悠悠。城門之下，二十多個百姓，低頭灑掃街道，旁若無人。
司馬懿立即決定，後軍作前軍，前軍作後軍。兩個字：撤退！
司馬昭看了，笑著對司馬懿說：“莫非是諸葛亮手中無兵，故弄玄虛？父親為什麼不試著進攻一下，為什麼要立即撤退呢？”
司馬懿立即喝道：“你懂什麼？！諸葛亮平生謹慎，從來不敢弄險。今天他極為反常，打開城門，必有伏兵。我兵若進，就中了他的計了！”
諸葛亮見司馬懿退去，會心一笑。
眾人無不駭然！紛紛來問諸葛亮：“司馬懿是魏國名將，深通兵法。現在他帶著十五萬精兵前來，為什麼見了丞相彈琴，就立即退兵了呢？”
諸葛亮微微笑道：“這個人料定我一生謹慎，從來不肯冒險。突然見到這副情形，必然擔心我城內設有伏兵，所以會立即撤兵。”
眾人無不歎服，齊聲讚道：“丞相之機，真是神鬼莫測啊！如果是我來做決定，必然是立即棄城而走了。”
諸葛亮說：“我們隻有兩千五百軍馬，如何和他十五萬大軍抗衡？如果棄城而走，肯定會被司馬懿抓住了。所以，隻能用疑兵之計來迷惑他。”
諸葛亮的說法和司馬懿的說法紋絲合縫。但其實，無論是是司馬懿的兒子司馬昭，還是諸葛亮的下屬，都上了他們的當了。實際上，這一幕是諸葛亮和司馬懿合演的一出雙簧戲。也就是說，這不應該被稱為“空城計”，而是應該稱為“空城戲”。