許多年以後，當範雎站在行刑隊長指揮的一排斧鉞手的前麵，準備領死的時候，寒風漫不經心地卷過哀傷的農貿市場。範雎臨死整理著自己跌宕仰伏的一生，一定依然記得初次見到秦昭王的情境。當時，他正在甘泉宮裏迷了路，秦昭王從他的背後走來，宦者大喊道：
“秦王到--”
範雎嗤笑一聲，脫口而出：“秦國安得有王？秦國獨有宣太後、魏冉耳。”
秦昭王的臉騰地紅了，此時他已當政三十六年，實際隻是“伴食”了三十六年，而不是“獨食”，權力都在老媽宣太後手中。秦昭王是個孝順的人，他不敢正視自己心中的那股躁動。但是範雎帶給他了更大的不平靜。
秦昭王把範雎帶到一個私密的屋子裏交談。屏退左右，宮中虛無一人，倆人跪坐著，開始研究如何造老媽的反。但是，據史書記載，即便這是二人密談，但“左右多竊聽者”，秦昭王的身邊都是太後的諜報人員。所謂疏不間親，範雎新來還沒有獲得秦昭王的信任，就說離間其骨肉的話，是自取其死呢。於是範雎就隻說宣太後的弟弟相邦魏冉在對外軍事策略上的錯誤，揀這個不很敏感的話題，先看看秦昭王的反應再說。於是範雎說：“秦國有奮擊百萬、戰車千乘，以秦卒之勇，車騎之眾，攻打諸侯，猶如韓盧而搏擊瘸腳的野兔子（韓盧是韓國著名的獵狗品種，跟狼差不多）。可是秦國十五年來閉關不出，不敢窺兵於山東諸侯，這都是魏冉的失計導致的。”
秦昭王恭敬小聲地問：“寡人願聞其失計。”
此時正是公元前271年，華陽戰役兩年後。範雎說：“魏冉為了擴充自己在東方的封邑陶地，如今就想越過韓、魏兩國而伐齊之剛、壽，跋涉千裏，勞而無功，就是失計。出去的軍隊少了，對齊國沒有威脅，出去的軍隊多了，則消耗秦國，鄰國就可能乘虛而攻入秦國。因此，千裏迢迢越過他人之國而攻打更遠的國家，是戰略上的下下策啊，是典型的遠攻近交！當年，齊湣王的相國田文（孟嚐君）就犯了遠攻近交的錯誤。他不遠千裏，攻打楚國，破楚軍殺楚將，但所辟的千裏之地，一尺一寸齊國也沒有得到。因為齊國不與楚國接壤，無法接收土地，隻好都贈送給了韓魏，白白壯大了自己的鄰國。更倒黴的是，齊軍長期運動，疲乏不堪，齊國國內困頓，不堪一擊，終於他的惡鄰組成五國聯軍（樂毅之徒），大破之。至今齊國一蹶不振。望大王一定要吸取齊湣王的教訓。戰略上要實行遠交近攻，以東鄰的韓魏為主要目標，蠶食東進，步步為營，得一寸一尺都是大王的土地。Little by little，就像蠶食桑葉一樣，大王稱霸天下之日，屈指可待了。”
秦昭王稱善。於是當即任命範雎為客卿，參謀兵事。不過，雖然範雎提了意見，魏冉隨後還是帶著秦兵去打齊國剛、壽，並且拔取之，都收歸了自己的封邑。
瀟水曰：所謂“遠交近攻”，就是結交遠方大國使得它不幹預自己對就近國家的進攻，從而安然攻擊近處國家，逐層向外推進。但是，遠方大國是不肯這樣跟它結交，縱容他就近吞滅小國的，所以此前是“近交遠攻”，以打擊遠方大國。譬如蘇秦的合縱齊、趙、魏、韓、燕西攻秦，秦剛剛搞完的合縱趙、魏、韓、燕東五國攻齊，都是近交遠攻，以削弱遠方大國。如今，秦通過剛剛的五國合縱攻齊（屬於近交遠攻），已經將齊摧毀，齊不得不接受秦的“交”，所以接下來應該開始搞“遠交近攻”了。實際上，秦國自五國合縱攻齊以來的十三年中，主要進攻的是魏、楚，以及三次攻趙，倒都基本屬於近攻，就今年魏冉結合韓魏遠攻齊國剛、壽，是一次錯誤的“近交遠攻”。這隻是偶然一例。範雎不過是硬拿這事當把柄，攻擊魏冉罷了。倒不能說，自五國合縱攻齊以來，秦一直全是錯的（不過，其中攻魏多次，是不太恰當，這個已經說過了）。總的來講，可以說，秦這幾年，實際已經步入“遠交近攻”，隻是範雎理論上明確了它，並將它作為一個新階段的國策給定了下來。
不論近交遠攻還是遠交近攻，實際不在於遠近，重點是強弱，實質是先聯合弱國，把對立強國搞垮（搞弱），然後再撫慰、敷衍該舊強國，而平定弱國。戰國中期多是近交遠攻，即爭奪對中原的韓、魏的控製權，以挾韓魏對戰遠方大國。（這種模式輪換了好幾圈。）如今齊國在這種打擊下不行了，就可以走到了遠交近攻的階段，對於秦來說。
範雎被任命為客卿，隨後到了第三年，秦昭王在範雎的協助謀劃下，奪取魏國懷邑。到了第五年，公元前266年，又拔取魏國刑丘。隨即範雎把“近攻”的重點轉向韓國，因為韓國在中原西部，比魏國離秦國更近，範雎建議兵分兩路橫出，南北割裂韓國為三，以便最終奪取韓國北部上黨。秦昭王批準了這一計劃。