時大夫熊率且比在側，忙說：“此計雖好，隻是還有個季梁，恐無益於事。”
鬥伯比：“不是為了眼前，而是另圖未來。”
熊通立即釆鈉。
少師進得楚營，果然不負使命，左右顧盼，東張西望，力圖探得更多的軍事情報。但令他失望的是，楚人哪來的兵強馬壯？反而多是老弱殘兵，而所執戈矛、劍戟大多也是殘缺、老舊。頓時大不以為然。心道楚國連年出兵，東征西討，哪不要軍費，不用青壯之人？也許是戰爭費用開支過了頭，國內經濟不景氣，加上大多數青壯年都戰死沙場了，征兵不易，隻能以老弱充數，這樣的部隊有多大的戰鬥力？
他的判斷很快得到了證實，熊通以很重的禮義接待了他。於是，他顯出了很高傲、矝持的樣子，說：“隨國在漢東，也是一個地大物博的侯國，經濟雄厚，軍事強大。本來可以與楚和平共處，互不侵犯。不知你國犯境，意在何圖呢？”
熊通幹笑了笑，說：“敝國連年荒歉，經濟不景氣，百姓也很窮困。雖說多年來也聯絡周邊各國，希望獲得扶持，但都是名不見經傳的弱小國家。所以有心結交像貴國這樣的大國，一來提高敝國的知名度，再者也可為唇齒相依，多個幫襯啊！”
少師傲然說：“這不是小事一樁嗎？漢東各國，誰不看我隨侯的眼色行事呢？下官可以答應和貴國結盟，對這些小國，你就可以無憂了！”
熊通忙說：“那就感謝大人成全了！”
隨侯遣派了少師，心裏並不踏實，急切地盼著回音，了解楚人的真實底細。少師回到隨都，立即向隨候彙報說：“微臣料事素來無差，那楚人果然不足為慮。不僅老弱殘兵，而且武器陳舊，哪有多大戰鬥力？從部隊的窮酸像和裝備，比起我隨，至少給他三十年也趕不上！”
少師走後，鬥伯比進言立即班師，熊通便傳令撤軍。少師即刻求見隨侯，獻計說：“楚人現在退兵了。微臣認為，楚師不過老弱殘兵，根本不堪一擊，不如乘他撤退之時，打他個措手不及，揚一揚我隨的軍威，使他從此不敢小看於我！”
隨侯以為然，便準備出兵。季梁得知，急忙勸阻。向隨侯諫道：“萬萬不可！臣懇請國主不要被某些表象所迷惑。楚自若敖、蚡冒以來，勵精圖治，發展經濟，囯力不斷増強。特別是熊通自從侄兒手中謀奪政權後，更野心勃勃，開拓疆土，征服了漢西諸國。如今有意向我示弱，實際是要誘我上當，如果追擊，豈不上了他們的大當？”
這一番話說得有理有據，隨侯猶豫難決，隻得請示神靈。親自起了一卦，那知確為不吉，隻得做罷。
熊通見隨侯並不上當，隻得再問計於鬥伯比，鬥伯比又說：“對於隨侯，我們的目的是要借他之口，向天子舉薦而加封國主爵王之位。但是，若不教訓教訓，使他知道楚君之威，他是不會幹的。所以這一仗必須要打，而且要把他打疼。微臣有一計，不如遣使知會各國諸侯，將會盟於沈鹿。若隨君來會，說明他服從於我，自然會為我代言。如果不來，則以叛盟而伐之。”
熊通當即遣使，照會漢水各國，將以孟夏之朔，會盟於沈鹿。至期，庸、濮、巴、鄭、盧、羅、軫、申、鄖等諸國，皆不敢有違，齊聚沈鹿，唯黃、隨二國不到。熊通遣薳章責黃，黃國急忙派使告罪。屈瑕往隨，隨侯不服。於是，熊通再度興兵伐隨，進軍至漢、淮二水之間的速杞。
隨侯本來就是個沒有主見的人，見楚人又來攻伐，一時又慌了，隻得召集群臣。
季梁說：“楚人再次興兵，借口我未參加沈鹿會盟，不如即刻遣使入楚營，賠禮致歉，同意參與會盟，不就化解戰爭了嗎？如果楚固執己見，則理曲在楚了。以此激勵將士，楚人就必敗而退了。”
少師冷笑一聲，說：“難道我們害怕楚人就到了如此地步嗎？楚人以客犯主，千裏作戰，疲憊之師。而且多為羸弱，有何可怕的？這是他們自尋死路。不如乘此機會打他個落花流水，不能像上次一樣逃脫！”
幾句話說得隨侯心動，於是命少師統領右軍，自領左軍，季梁護駕，在青林山下布陣，抗擊楚軍。季梁又獻計說：“楚陣分左右二師，但楚人尚左，楚君及精銳定皆在左陣。我軍當避實就虛，攻擊其右，右軍一敗，左軍失去了氣勢和依托，就可以大敗楚軍了。”
少師不以為然，說：“笑話！楚有國君在左，難道我主不也是國君嗎，既然是相攻、相伐就要對等，難道要讓楚人恥笑我君膽怯嗎？”
隨侯覺得有理，便向楚左軍發起攻勢。
熊通冷笑一聲，指揮楚軍大開陣門，待隨軍殺入，便四麵合圍而來。果然都是精銳之士，以一當十，驍勇異常，殺得隨軍暈頭轉向，鬼哭狼嚎。少師乘著一時之勇，一杆長槍，左衝右突，橫衝直揰，偏偏遇到楚將鬥丹，不幾合便被斬於馬下。
季梁護著隨侯，拚命衝殺，而楚軍竟如潮水湧來，一浪接一浪，綿綿不絕。隨侯棄了戰車，與步卒混在一起，季梁隻得緊緊護住隨侯，殺出一條血路，脫出重圍，清點將士，已剩不足三成，隻得倉促逃回隨都。
隨侯大敗而歸，痛悔不聽季梁之勸，又得知少師已戰死陣中，更加無限傷感，止不住老淚縱橫，頓足捶胸，長籲短歎。
季梁隻得再進言相勸，說：“國主如此傷感，又如何能解眼前之困呢？目下當以退敵保國方為上策啊！”
隨侯：“寡人不明，才有今日之敗。從今以後，一切唯聽愛卿之謀！”
季梁：“為今之計，隻有順、和二字。順者，既暫時允諾楚人的某些條件。和，就是爭取和平協商，和平解決。”
隨侯：“寡人心緒已亂，就以卿為使，去楚營處理和談事宜吧！”