窮變巧於台榭兮，民露處而寢濕。消嘉穀於禽獸兮，下糠秕而無粒。
——[東漢]蔡邕《述行賦》
東漢中後期以後，隨著地主豪強勢力的壯大，封建大土地所有製不斷發展，使大批農民失去了土地，淪為農奴或流離失所。到了桓、靈之時，統治階級更加腐朽，外戚宦官專權，加上水旱蝗災連年不斷，人民更無法生活。在這種情況下，百姓們隻好起來反抗。中平元年（184），終於爆發了黃巾大起義，揭開了推翻漢王朝的大幕。這次起義的一個顯著特點就是利用原始的宗教來號召各地百姓起來反抗封建統治，最後，終於推翻了腐朽的東漢王朝。
天下亂紛紛
在階級矛盾日益尖銳、農民大起義一觸即發之際，原始道教中的兩個著名教派正在民間流行，這就是太平道和五鬥米教。這些教派是如何出現的、出現於何時至今仍是人們談論的話題。有人認為，東漢時期的原始道教與漢代社會信奉迷信有著密切的關係。在西漢初期，上層社會的人們追求長生不死，到處尋找長生不死之藥以及長生不死之法。在這種情況之下，一些方士和巫師則受到他們的尊敬。據史料記載，順帝之時，一個叫宮崇的人來到京城洛陽，向朝廷獻上一部神書。他對皇帝說，這部神書是他的老師於吉得到的，共一百七十卷。此書裝潢十分精美，名字叫做《太平清領書》。書的內容十分龐雜，主要是講述天地、陰陽、五行和巫覡雜語，也有一些反映下層百姓生活的篇章，同時也包括治理國家、繁衍子孫的方法等。書被獻上之後，統治者認為這是一部“妖妄不經”之書，沒有重視它，不過，它卻在民間深受歡迎，逐漸傳播開來。此後，信奉太平道的人多了起來，太平道的形成也就有了群眾基礎。
於吉又是如何得到這部神書的呢？這裏有一個傳說。據說於吉患有癩瘡，不知治了多少次，吃了多少藥，卻怎麼也治不好。一次，他遇到了一位名叫帛和的賣藥老人，聽說這個賣藥的老人有些小本領，便和這位老人閑聊，問自己這病是否能治好。帛和告訴他說，你這病可以治好，隻是明天清晨雞叫之時，你一定得到大橋北麵的一棵木蘭樹下，到時我會教你如何治病。於吉一聽，十分高興，第二天清晨雞剛一叫，他就急忙來到木蘭樹下，卻發現帛和早已站在那裏了。他見到於吉，大怒，斥責他說，你為何來得這樣晚，你就不想治好自己的病嗎？如果想治好自己的病，那麼請你明天再來吧。說完老人就走掉了。這一次於吉不敢怠慢，第二天一大早，提前來到木蘭樹下等候。帛和來到後，並沒有給於吉什麼藥，隻是送給他兩本書，並且對他說，你回去後，依照這兩部書再寫，使它增加到一百七十卷，不但病可以治好，而且可以長生不老。於吉再三向老人道謝，回去之後，他就依照帛和所囑去做了。於吉重著的這部書就是被稱為神書的《太平清領書》，又稱為《太平經》。
一些學者研究認為，《太平經》一書並不是一人一時之作。早在西漢成帝時齊人甘忠可就著有《天官曆包元太平經》一書，主張“易姓受命”，後來甘忠可被判處死刑。不過他生前把這部書傳授給夏賀良、丁廣世、郭昌等人。當時郭昌任長安令，他串通了黃門待詔李尋，由李尋上書哀帝，說“漢曆中衰，當更受命”，“宜急改元易號，乃得延年益壽，皇子生，災異息矣”。漢哀帝於是下詔大赦天下，以建平二年（前5）為太初元年，號曰“陳聖劉太平皇帝”。在這裏漢哀帝把以堯為祖先的漢皇室，改為“陳聖劉”，陳即田，指齊國的田氏，傳說是舜的後裔。也就是宣告以哀帝為代表繼承了的舜德。很顯然，這是依附了戰國時期陰陽五行家鄒衍的五德終始說，來了一次自我改朝換代，免得被別人奪取政權。不久，這一辦法也為王莽篡漢提供了理論根據。可以說，這些都是以《太平經》作為理論依據而進行的。隻是，《太平經》一書在當時還不十分完整，直到甘忠可之時才定型為一部巨著。有人認為於吉是琅琊人，有人說是北海人，還有學者懷疑是否有此人，說不定是宮崇故神其說造出來的。而於吉與甘忠可的姓氏同音，或許是流傳多年，訛讀成為了兩人。
不管怎樣，後來這部書落到了張角手中，張角就根據這部書進行傳道，故稱其道為太平道。張角宣稱太平道是黃帝、老子所創，所以太平道又被稱之為“黃老道”。張角之所以利用這部書來當做傳教的工具，是因為這部書中還反映了下層百姓的要求和觀點。如其中的“積財億萬，不肯救窮周急，使人饑寒而死，罪不除也”。還有“天生人，幸使其人人自有其筋力，可以衣食者”等等。意思很明顯，就是表達了均貧富、人人都要自食其力的觀點，其中還有一些企圖變革亂世、建設太平盛世的美好願望。因此，在後來的農民起義中起到了一定的號召作用。
五鬥米道主要流傳於巴蜀（今四川一帶）地區。其創始人張陵是沛國豐（今江蘇豐縣）人。東漢晚期他在蜀郡（今屬四川）鵠鳴山修道，假托太上老君（指道家創始人老子）授予他道法，作道書二十四篇。後來，又自稱自己遇到了老子等五人，被授予“國師”稱號。從此，他就把老子的《道德經》奉為經典，並加以注釋，寫成《老子想爾注》一書，來向信道的人們宣傳道法。
張陵在注釋這部書時，把自己的思想融入其中。他認為作為人間的君主，如果能夠按照道去治理國家，那麼國家就會太平；如果作為統治者遵循道去愛護民眾，那麼民眾就會長壽。在當時社會狀況下，百姓衣食無著，尤其是那些身有重病而又無錢醫治的人，十分容易相信此說，於是便紛紛跟隨他學習道法。張陵規定凡是入道的人都要交納五鬥米，所以人們便稱其道為“五鬥米道”。後來，由於入道者眾多，張陵就按地域來進行管理。
張陵在最初傳道之時，主要是借助鬼神符籙。所謂的“符籙”，是一種筆畫屈曲、似字非字的圖形，又稱為“符字”、“墨籙”、“丹書”等。古代的方術士就曾使用過。他們都聲稱符籙是天神的文字，可用來祭祀、祈禱、治病和驅逐鬼神。
張陵去世之後，他的兒子張衡繼續在蜀地傳道。他在傳道的時候，設立了“靜室”，讓病人在其中反省過錯。還叫人學習《老子》，並設有祭酒和鬼吏等職位。祭酒主要的職責是向信道的人傳授老子的《道德經》；而鬼吏的職責主要是為病人祈禱。祈禱的辦法是寫好三份文書，上麵寫有病人姓名、過錯及悔過服罪的意思。一份放到山上，表示上交於天，一份沉入水中，一份埋在土中，稱之為“三官手書”。因為在古代有一種傳說：天官賜福，地官賜罪，水官解厄。五鬥米道就是運用這一辦法來為病人治病的，病人家要出五鬥米作為酬勞。
張衡的兒子張魯在傳道的時候，又增加了一些新的內容。為了使組織更加嚴密，他自稱“師君”，把初來學道的新人稱作“鬼卒”，把入道時間較早並已受籙者稱作“祭酒”，又稱之為“鬼主”。鬼主手下擁有一批小徒弟，具有一定的權力。而其中一些徒弟較多的鬼主，則稱之為“治頭大祭酒”。張魯後來得到益州（今四川境內）官府的信任，擔任了武官。東漢末年天下大亂，張魯便與道徒首領之一的張修在初平二年（191）攻取了漢中（今陝西漢中）。