項羽哈哈大笑，稱讚道，真乃壯士也，請他喝酒。有人馬上給樊噲好酒一鬥，生豬蹄一隻。樊噲接過酒與生肉，席地而坐，用劍把生肉切開，一口酒一口肉地大吃大喝起來，頃刻間，把酒和肉一掃而光。項羽說，壯士還能再喝嗎？樊噲回答道，臣下死都不怕，難道還怕喝酒嗎？隨後，樊噲又接著說道，秦朝統治者心如虎狼，殺人如麻，所以大家都起而反抗。楚懷王當初有約：先破秦軍進入鹹陽者為王。如今沛公先進入鹹陽，封存了秦朝的府庫，絲毫沒有所取，仍然還軍霸上。之所以派人把守函穀關，是防備他人破壞，隻等項將軍的到來。對於這樣的有功之人，你隻聽信小人的讒言而不加考察，不但不賞，反而要加害於他，這與暴秦又有什麼兩樣呢？為此，我特地冒死前來相救。樊噲一番話，說得項羽幾乎沒有回過神來。過了一會，張良目視劉邦，暗中使眼色，劉邦便以去廁所為由走出大帳。出來後，樊噲建議劉邦馬上離開，劉邦認為還沒有向項羽辭行，這樣離去不好。樊噲說，幹大事就不能拘小節，講求小節就幹不成大事，人家如今劍拔弩張，我們就像放在案板上的魚肉一樣，隨時隨地都有可能被宰殺，還講什麼禮節！在樊噲的勸說下，劉邦才不辭而別，離開了宴席。
劉邦在辭別之時讓張良留下來，一是對項羽的招待表示感謝，再者是把自己帶來的禮品交給在座諸人，最後他對張良說，從這裏到霸上，走小道不過二十多裏，你估計我們到達軍營後，再進去向項羽道謝。說罷，劉邦放棄來時的車騎和人員，隻帶著樊噲、夏侯嬰、靳疆、紀信等四人，持劍盾從小道步行，平安返回軍營。項羽見劉邦老是不回，便讓都尉陳平出來找劉邦。張良此時估計劉邦差不多已經到達軍營，就回到宴席向項羽道謝，說，沛公不勝酒力，已經喝醉了，不能前來辭行。他讓我代他向君王奉獻白玉璧一雙，向大將軍範增奉獻玉鬥一雙，以示感謝。項羽不見劉邦，便問，劉邦現在何處？張良回答說，他見您不能原諒他的過失，現在已經回到霸上的軍營。項羽無言以對，隻好接過玉璧，放在桌子上。範增卻因沒有殺死劉邦而感到十分懊惱。他把劉邦贈予的一雙玉鬥隨手放在地上，拔出劍來，惡狠狠地把它擊碎，說道，唉！今天不聽我的話，放虎歸山，將來與君王爭奪天下的必定是劉邦，君王是鬥不過劉邦的，我們這些人都將成為他的俘虜。
四麵皆楚歌
項羽到達鹹陽後，派人向楚懷王報告推翻秦王朝統治的消息，並請示分封等問題。楚懷王回答說按原來製定的方針辦。也就是說依照當初約定，先入關中者為王，這樣就要封劉邦為關中王。項羽十分不滿地說，楚懷王是我叔父所立，他自己並沒有任何功勞，怎麼能主約呢？推翻秦王朝的統治是我們大家的功勞，我們可以不聽他的旨意。項羽倚仗自己手中兵多將廣，力量強大，便不顧其他人的反對和不滿強行進行了分封。最終，楚懷王被尊為義帝，劉邦被封在漢中、巴、蜀，稱漢王，章邯占據鹹陽以西稱雍王，張耳占據原趙國稱常山王，英布占據九江稱九江王等，共分封了十八個王國。
應該說項羽的分封存在著極大的問題。項羽憑借自己的實力，強行進行分封，並沒有按照眾人的意願去做。如把劉邦分封到巴、蜀一帶，就是項羽自己的一廂情願。這是因為項羽擔心劉邦有一天會與他抗衡，兼之當時巴、蜀也同屬於關中，項目認為封劉邦於巴、蜀，亦不違背楚懷王之約，但是，人人都明白這是要把劉邦置於一個不利的位置。而劉邦聽到項羽把自己分封到巴、蜀之時，也怒火中燒，準備與項羽決一死戰。但最終還是被周勃、灌嬰和樊噲等人勸阻住了。蕭何認為，現在還不到與項羽決一死戰的時候，因為我方的軍隊還不能與項羽的軍隊抗衡，雙方交戰，我們必定會敗，這就等於白白送死，把天下拱手讓給項羽。擁有巴、蜀之地比白白送死要強得多，至少我們還能活著。隻要活著，就可以等待時機，將來再與項羽爭霸天下。在眾人的勸說之下，劉邦的怒火才稍稍平息一些。他又派張良給項伯送去厚禮，請項伯代他向項羽求情，請求項羽把漢中也分封給他。項羽也沒有多加考慮，就把漢中也劃給了劉邦。這樣，劉邦就占有了巴、蜀和漢中共四十一縣之地，稱漢王，都南鄭（今陝西漢中）。
而項羽則憑借自己的武力和威望，自立為西楚霸王，占據當時比較富庶的泗水、東陽、東海、碭、薛、鄣、吳、會稽和東郡（今山東西部、安徽和江蘇北部、河南東部大片土地）等九郡，都彭城（今江蘇徐州）。項羽自認為從此之後便天下太平了。其後，他放縱手下對鹹陽城進行了一場大洗劫。殺死了投降的秦王子嬰以及秦朝全部的宗室家族，把宮室內外的珍寶和後宮的宮女據為己有，然後在鹹陽城放了一把大火，火燒了整整三個月才慢慢熄滅。秦都鹹陽從此變成了一座廢墟。
劉邦盡管對項羽的分封十分不滿，但又迫於項羽的實力，別無選擇，隻得前往漢中。他任命蕭何為丞相，帶著自己的大隊人馬，從霸上出發，向漢中一帶進發。當時從關中進入漢中、巴、蜀全是崎嶇小道，行走十分艱難，劉邦選擇了由杜縣（今陝西戶縣東）南下入蝕中（今陝西洵河上遊），越過秦嶺進入漢中平原的路。張良因為要隨韓王成就國，不能跟隨劉邦前往漢中。分別時張良依依不舍，一直把劉邦送到褒中（今陝西城固一帶）。臨別之際，張良向劉邦建議，說，你在去漢中的路上，要經過不少的棧道，都是一些交通險要之處，你應該把所經過的棧道全部燒毀。這不僅防止了其他人覬覦漢中，而且也可以向項羽表明你從此以後，再無返回的打算，由此也給項羽造成一種錯覺，放鬆對你的警惕性。劉邦接受了張良的這一建議，走一路燒一路。消息傳到項羽耳中，項羽果真認為劉邦是不想再回來了。
劉邦率軍進入漢中，定都南鄭後，地理條件和環境發生了變化，大批跟隨劉邦而來的將士都不適應。再加之久離家鄉而產生的思鄉思親人的念頭，於是，出現了士兵逃亡的現象。甚至一些將領也逃亡了，韓信就是其中之一。韓信，江蘇淮陰（今江蘇清江）人，自幼家貧，常常受人欺負，但他是一個胸懷大誌的人。項梁起義之時，韓信參加了他的隊伍，但一直未受重用。後來轉投了劉邦，此次也隨軍西行來到漢中。蕭何了解韓信的才能，多次將其推薦給劉邦，建議劉邦委以重任，但劉邦都沒有放在心上，韓信便隨同其他將士逃跑了。蕭何聽到消息後，來不及向劉邦報告，自己騎馬追韓信去了。有人馬上向劉邦報告，說蕭何自己也騎馬逃跑了，劉邦聽罷大怒。兩天之後，蕭何回來了，跑去見劉邦。劉邦一見到蕭何，便大罵起來，問他為什麼逃跑。蕭何回答說，我沒有逃跑啊！我是去追逃跑的人。劉邦不明白，那麼多逃跑的人，你去追哪一個？蕭何回答說去追韓信，他是天下第一流的人才，您如果想長久地在漢中呆下去，就不必去追他，要是您有爭奪天下的想法，您就再也找不到像韓信這樣的人才了。劉邦接受了蕭何的建議，隨即舉行隆重的儀式拜韓信為大將。
此後，劉邦讓韓信訓練軍隊，排列陣勢。經過數月訓練，劉邦感到時機成熟，便欲出蜀東征。但來時的棧道皆已燒毀，怎樣才能出去呢？劉邦向韓信問計，韓信給他指出：明修棧道，暗度陳倉。劉邦聽後十分高興，遂派百餘士兵前去修築棧道，而後自己與韓信率領三千將士，於前206年八月的一天，悄悄從小道出發東征，經故道（今陝西寶雞南）直達陳倉。當時，項羽把章邯封於秦地，主要目的是監視劉邦，生怕劉邦出蜀。章邯錯誤地認為：劉邦想要出蜀，一定要經過棧道，如今棧道全部燒毀，一時不可能出來。當巡邏兵報告說劉邦派百餘人修棧道時，他還嘲笑劉邦，說，那麼長的棧道，派百餘人搶修，何年何月才能修好？劉邦真是愚蠢到家了！當他聽說劉邦用韓信做了大將軍時，更加相信劉邦手下已經無將可用。直到八月中旬的一天，有人報告說劉邦大軍已達陳倉時，章邯才如夢方醒，大吃一驚，棧道並沒有修好，劉邦大軍難道是從天上飛出來的？等到他進一步確定確實是劉邦大軍時，才不得不引軍去陳倉與劉邦倉促決戰，結果，章邯被韓信打得大敗，隻得困守廢丘孤城，次年城破，章邯被迫自殺身亡。
劉邦打敗章邯後率軍向東進占鹹陽。其後，又派兵向西北攻占隴西（今甘肅臨洮）、北地（今甘肅寧縣西北）、上郡（今陝西榆林東南），於三個月之內消滅了為秦地百姓所極力反對的三秦王，接著揮師東下，出武關。此時的項羽正率領大軍集中攻齊而無暇西顧。前205年冬天，項羽擊敗造反的田榮，田榮逃到平原（今山東平原），被當地百姓殺死。項羽破齊後，坑殺田榮降卒，燒殺擄掠，平城毀邑，破壞無遺，齊人不得不起而反抗。在這種情況之下田榮的弟弟田橫得以收集殘兵數萬人，與項羽在齊地爭戰，雙方相持不下。劉邦乘此機會東進，降西魏王豹，虜殷王卬，公開宣布與項羽決戰。到了前205年的夏天，劉邦率領大軍攻入項羽都城——彭城。正在齊地作戰的項羽聽到這一消息後，立即率大軍三萬回擊。結果劉邦不敵戰敗，退出彭城。此役漢軍傷亡慘重，以至於睢水“為之不流”，劉邦自己也幾乎成了俘虜，父親和妻子皆被項羽掠去，留在楚營作了人質。劉邦僅率數十騎逃到滎陽、成皋（今河南鞏縣上街）一帶。
次年，項羽率兵再次進擊劉邦，劉邦節節敗退，讓出了滎陽和成皋。此時，盡管劉邦於正麵戰場上連續失利，但其部將韓信在北方卻取得了很大的勝利。韓信占領了趙地，這就等於抄了項羽的後路，形成了包圍之勢。與此同時，劉邦還派人勸說九江王英布降漢，共同抗擊項羽。而在後方的蕭何又源源不斷地把糧餉和軍隊從關中調集過來，使劉邦得以重整旗鼓，繼續戰鬥。到了前203年，項、劉兩軍在成皋一帶形成對峙局麵。此時形勢對項羽十分不利，因為各地所封之王，皆起來響應劉邦而反對項羽，項羽急於同劉邦決戰，而劉邦卻避而不戰，項羽已經處於一種被動的局麵。在這種形勢下，項羽不得不采取妥協的辦法：雙方講和，約定中分天下，劃鴻溝為界，其東屬楚，其西為漢，楚放回此前俘虜的劉父和劉妻。約定達成，項羽撤兵東歸。
當劉邦亦準備回撤之時，張良等勸說他：漢此時已經占據了半個天下，各路諸侯皆已歸附，楚兵看似強大，但到了此時，已是疲憊之師，項羽已到了眾叛親離的地步，這正是消滅項羽的最佳時機，不如趁此把他給消滅掉。如果現在不消滅他，就等於放虎歸山。劉邦聽從了張良等人的勸說，立即下令追擊項羽。為了聚結大軍消滅項羽，劉邦接受了張良的計策，封韓信為齊王，並答應封彭越為梁王。韓信、彭越揮師南下，包圍項羽。前202年，劉邦會同各路大軍，約四十萬兵力，全力合擊，將項羽緊緊包圍。項羽連戰失利，在力量懸殊的情況下，力戰不敵，退至垓下（今安徽靈璧東南）。當時，項羽部尚有十多萬兵力，但兵士們已無鬥誌。到了晚上，項羽忽然聽到四麵漢軍都在高聲齊唱楚歌，心中大驚，說：難道漢軍把楚地全部占領了，為何有這麼多的楚人？感到大勢已去的項羽借酒澆愁，麵對心愛的烏騅馬和美人虞姬，慷慨悲歌：力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝，騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！此時，虞姬也隨聲附和：漢兵已略地，四方楚歌聲。大王意氣盡，賤妾何聊生！歌聲婉轉淒涼。虞姬唱完，就在項羽麵前自殺而亡。項羽淚流滿麵，“左右皆泣，莫能仰視”。
此後，項羽跨上戰馬，乘夜突圍，左右隻有八百多精騎。天明時分，漢軍發覺，緊追不舍。項羽渡過淮河，騎兵僅剩一百多；逃到東城（今安徽定遠）之時，僅剩二十八騎。項羽知道已經無法逃脫，便對隨從說：我起兵八年，身經七十餘戰，戰無不勝，攻無不克，所以才能成為天下霸主。今天被困在這裏，並不是我不會打仗，而是天要滅我啊！今天肯定是在劫難逃了，但我不能束手就擒，我要和他們血戰到底！項羽率領二十多騎，又從東城突圍，向東南方向退至長江邊上的烏江（今安徽和縣北），想從這裏渡過長江，擺脫追兵，然後再以江東為根據地東山再起。恰好，烏江亭長已準備好一條船在這裏等候。他見項羽到來，就對項羽說：江東雖然不算大，但也有土地千裏，人口數十萬，足以稱王，請您趕快上船渡江。項羽聽罷，突然改變了主意，他笑著對亭長說：上天不要我活，我又何必要渡江逃命呢！我率領八千江東子弟渡江西征，參加反秦鬥爭，現在沒有一個人能活著跟我回去，我還有什麼臉麵去見江東父老？最後，他把坐騎送給了亭長，讓他把馬帶回江東，自己徒步持劍與追兵混戰，殺死了數百人，自己也身受重傷，無力再戰。他對追兵說：我聽說劉邦懸賞千金，要買我的人頭，獻上人頭者還要封萬戶侯。現在我把頭交給你們，拿去立功吧。項羽說罷，拔劍自刎而死。
項羽二十四歲跟隨叔父項梁起兵反秦，英勇善戰，屢立戰功，成為當時反秦隊伍中的一員強將。但是，他隻擅武戰，不善謀略，且不恤民力，不能順應曆史潮流，終於在與劉邦爭奪天下的戰爭中，一步步由優勢轉為劣勢，最後眾叛親離，自刎而死，時年僅三十一歲。