公元前659年秦成公去世，他的七個兒子並沒有繼位，成公的弟弟任好繼承了秦國國君的位置，這就是著名的秦穆公。
秦穆公是一個很有雄才大略的君主，他在繼位當年就親自帶兵征討茅津的戎人開始了開疆拓土。
秦國地處西陲和西戎接壤，中原人都認為秦人是蠻夷看不起秦人。秦穆公是有稱霸中原的野心，可是無奈秦國實力還不足以稱霸，於是便巴結晉國向晉獻公提親，晉獻公將自己的大女兒也就是太子申的姐姐嫁給了秦穆公，秦晉兩家結為了親家。
秦穆公想要稱霸中原就必須給要人才，但秦國地處西陲在中原人眼裏是未開化的野蠻人，很少有人願意來秦國。秦穆公五年晉獻公滅了虢國和虞國，並俘虜了虞國國君和大夫百裏奚。這個百裏奚是一個有本事的人，晉國假道伐虢時百裏奚就勸過虞國國君唇亡齒寒不要借道個晉國，虞國國君沒聽致使虞國被滅。百裏奚不願意在晉國做官，就被變成了奴隸。秦穆公迎娶晉獻公的女兒時百裏奚作為陪嫁奴隸要被送到秦國。這個百裏奚在半路逃走了，他跑到了楚國被當成奸細抓了起來。楚國一看百裏奚不過是個老頭子不可能是奸細就讓他去養牛。等到秦穆公對奴隸名單時發現少了個人，就詢問手下這個百裏奚呢，手下的人說百裏奚逃到楚國去了。秦穆公並不認識百裏奚心說一個奴隸跑就跑吧。秦國有個人叫公孫支，他原是晉國的武士，後來投靠了秦國。這個公孫支是認識百裏奚，他便對秦穆公說百裏奚是不可多得的人才您若想成就一番霸業就一定要用百裏奚。秦穆公一聽說好啊我這就用重金贖回百裏奚。公孫支忙說這不行，楚國沒有重用百裏奚而是讓他去養牛，這就說明楚國不知道百裏奚有本事，您若用重金贖回百裏奚不是告訴楚國百裏奚是個有本事的人，楚國就會留住百裏奚。秦穆公一聽有道理便用當時贖回奴隸的正常方式五張羊皮將百裏奚贖回了秦國。百裏奚來到秦國後見到了秦穆公，秦穆公一看百裏奚已經是一個七十多歲的老頭子了就有點失望。百裏奚心說：“怎麼看我老，認為我水平不行？”百裏奚對秦穆公說您讓我上戰場衝鋒陷陣我肯定不行。但我可以給你出謀劃策做一個腦力勞動者。秦穆公一聽有理就與百裏奚交談了起來。這一談秦穆公發現百裏奚果然是不可多得人才便要任用百裏奚為相。百裏奚推遲說我的本事不足以為相，我有個朋友叫蹇叔他的本事比我大多了。當年我想在齊國輔佐齊君無知蹇叔勸阻我，我才幸免於齊國內亂，然後到了周。周王子頹喜歡牛，我借養牛求仕，當他正要任用我時，還是蹇叔勸阻我，我才離開，免遭殺身之禍。在虞君手下做事，蹇叔又勸阻我。我雖明知虞君不會重用，但心裏又貪圖爵祿，也就暫時留下了。這三次，有兩次我聽他的話都得以脫身，隻有一次不聽，就碰上了虞君亡國之難，由此可見他的賢能。”秦穆公一聽這太神奇了，世上還有這麼一號人才，我以前怎麼不知道啊？太可惜了。便把蹇叔請到了秦國拜百裏奚和蹇叔二人為左右庶長。並且將百裏奚和蹇叔的兒子孟明視、西乞術、白乙丙封為將軍統領秦國軍隊。
晉獻公死後晉國公子夷吾找到自己的姐夫秦穆公，讓穆公送自己回國病許諾河西八城割給秦國。秦穆公同意了派百裏奚護送公子夷吾回國。公子夷吾回國繼位後並沒有履行承諾這使得秦穆公很不高興。
晉國大旱時秦穆公不計前嫌為晉國輸送糧食。穆公十四年秦國大旱，晉國不但沒有援助秦國還落井下石進攻秦國。秦穆公忍無可忍親自帶兵進攻晉國。在與晉國交戰的過程中秦穆公陷入晉國的包圍中受了傷，這時突然出現了三百勇士打退了晉軍救了秦穆公。秦穆公像他們道謝時，他們說他們原來是秦國的農民，吃了秦穆公丟的馬被官府追捕，秦穆公不但沒有怪罪他們還賜給了他們酒。這些人非常感動聽說秦晉交戰都爭著來幫秦穆公，恰巧發現穆公有難便救了秦穆公。秦穆公抓了晉惠公後想要用他來祭天，周天子和他的夫人也就是夷吾的姐姐都來請求秦穆公放了夷吾。秦穆公同意了將自己的女兒嫁給了晉惠公的兒子公子圉，便讓公子圉留在秦國做人質。
秦穆公二十二年晉惠公病逝公子圉從秦國逃回了晉國繼位是為晉懷公。這使得秦穆公非常生氣，便又護送重耳回國擁立重耳為晉國君主。
秦穆公二十五年秦國和晉國派兵護送周襄王回洛邑並平定了周王室內亂。
秦穆公三十年秦國與晉國一起圍困鄭國，鄭國派燭之武去秦營勸說秦國退了兵，這就是著名的燭之武退秦師。
秦穆公三十三年晉文公去世，秦穆公留守在鄭國的軍隊告訴穆公他們要做內應幫秦穆公拿下鄭國。秦穆公去問百裏奚和蹇叔的意見，二老都說穿過好幾個國家千裏迢迢去偷襲別人，很少能占到什麼便宜。況且鄭國有人出賣鄭國，焉知我國就不會有人把我國的情況也告給鄭國呢？不行呀。秦穆公可能對自己過於自信沒有聽百裏奚和蹇叔的話，命孟明視、西乞術、白乙丙帶兵攻打鄭國。在大軍臨行前百裏奚和蹇叔哭送他們，秦穆公一看很不高興我這要出兵打仗你們兩個糟老頭子瞎哭什麼是沮喪我們軍隊嗎。二老說我們不是沮喪軍隊隻是我們老了可能見不到自己的兒子了所以才哭。秦穆公說：“你們年紀太大了，腦子不好使了，還是安心歇著等著捷報吧！”二老退下後對兒子說你們要是敗了一定是在殽山險隘之處。秦穆公三十三年春秦國軍隊到達滑，這時鄭國商人弦高去周賣牛恰巧路過，一看秦軍這架勢多半是要進攻鄭國。便偽裝成鄭國使者將牛都送給了秦軍，他對秦軍說我們國君知道你們要來攻打鄭國，特派我來犒勞你們。孟明視三人一看鄭國已經知道消息了看來偷襲鄭國不會成功了，但這麼白走一趟回國不好交代便滅了滑。