七月二十三日，王仙芝麾下大將尚讓一路向東北方向進軍，連陷上蔡、商水兩縣，繞過陳州，攻陷鄲城、鹿邑，再繞過有重兵把守的亳州，在夏邑縣城與王仙芝、尚君長等會和。這時王仙芝的隊伍不算留在長江以南的柳彥章的部隊，也有兩萬餘人。
尚君長又率軍向西攻陷虞城、穀熟兩縣，大軍直指宋州軍政中心宋城。
至此，宋州所轄一城九縣中隻有偏北方向的碭山和單父兩縣和駐有重兵的宋城沒被義軍攻占。
同一天，大唐朝的“諸道兵馬招討草賊使”宋威率兩萬大軍入宋州，他接到張蕤的快馬急報，率諸道人馬馳援宋州。宋威年事已高，卻精神健碩，連日奔波之下還是神采奕奕。
這時他已經脫下了沉重的盔甲，歎了口氣。他心裏很矛盾，他不是滅不了黃巢和王仙芝，而是怕自己剿滅了他們以後，自己就會像剿滅龐勳的康承訓一樣。他很了解這個朝廷，唐僖宗李儇不過是宦官田令孜的傀儡而已。
他留著王仙芝和黃巢無非是不想落得個鳥盡弓藏的下場而已，對於王仙芝和黃巢他並不在意，流寇而已，能有什麼作為？自己統帥著兩萬大軍，還能鬥不過幾千草寇？。
八月初，宋州治所宋城被圍。
宋威還是沒有把這兩個私鹽販子放在心上，心道區區兩個草寇，妄圖占宋州而控製南北水運命脈，簡直是癡人說夢。
城裏的軍隊已經做好的守城的準備，數千名的士兵在城裏四處忙碌著。百姓聞聽流寇圍城，人心浮動，城裏一片吵雜。
宋威心裏一陣鄙夷，心道不就是幾千草寇嘛！有什麼大驚小怪的？王仙芝不過是我宋某人的手下敗將而已。
張蕤在城牆上看到城外密密麻麻的義軍擺成數十個方陣，看上去人馬不會少於三萬，心中大驚，可他在城牆上左顧右看，卻沒看到宋威。心道，這宋招討真不愧是老將啊，都大軍圍城了，竟然沒有一點著急的意思，連個影子都看不到。難道宋老將軍已經有了破敵之策？
心中正在胡思亂想的時候，終於看見了宋威，隻見宋威一身鮮亮的盔甲在秋陽的照耀下分外的醒目，宋威的表情有些悠閑，仿佛被圍城的不是他。
張蕤趕忙疾跑幾步迎上宋威，道：“下官見宋將軍麵帶微笑，是否已經有了破敵之策？”
宋威笑道：“張大人不必驚慌，不過數千流民而已，本帥曾與其交鋒數十次，二賊每次都是一觸即潰，但奈何二賊狡猾，每次都讓他們逃脫。這次二賊自己找上門來，豈不是自投羅網？”
張蕤疑惑道：“城中八千人馬加上宋大帥的兩萬人馬還不足三萬，城下賊兵三萬有餘，若要擒拿二賊，實是不易啊。”他若是知道兩路義軍加起來有六萬之眾，不知會不會馬上棄城而走。
宋威心中“咯噔”一下，怎麼半個月前二賊聯軍還不足一萬人，怎麼這會兒就已經有三萬多人了，難道他們有妖術不成？趕忙急步上城，極目遠眺，密密麻麻的義軍一眼看不到邊。
義軍分二十四個方陣，距城牆不過兩箭之地。東南方向一杆大旗，上書“補天平均大將軍王”八個大字，在秋風吹拂下隨風飄揚。西北方一杆“黃”字大旗也是高高佇立。
宋威的心情一下子跌入了深穀，自己一直所依賴的兵力優勢已經不複存在。不要說生擒二賊，能否保住宋城心裏都沒有底。現在唯一的依賴就是宋城的高牆深壑能夠把王、黃二人拒於城外。
宋威心裏雖然驚駭，可他畢竟是戰場老將，出城自己是肯定不敢，可要說守住宋城以待外援還是能做到的。
這時的朱溫和黃巢並騎城下，身邊是黃巢的三百名親衛軍，個個一身鮮亮的鎧甲，左手持盾，右手持刀。刀光迎著秋陽，朱溫感到一陣眼暈，他第一次見到這種場麵，心中之震撼絕非言語所能形容。
這時的黃巢大軍已經有了三萬餘人，黃巢心中高興，對朱溫這個“高人”更是禮遇有加。
眾將也大都佩服朱溫的撫民納降策略，唯有林言和孟楷這兩個黃巢最得力的助手心裏不怎麼看的起朱溫。在他們心裏朱溫無非是個隻知道誇誇其談的書生而已，自己等人率眾馳騁沙場才是真正的英雄。
孟楷道：“大哥，我們何時攻城？”孟楷是和黃巢一起起兵的老兄弟，習慣了稱呼黃巢為“大哥”。而這時的黃巢還沒有對麾下眾將設立官職，大多都還以兄弟相稱。
黃巢道：“宋城可不像那些小縣城一般不堪一擊，如果強行攻城，死傷必然慘重。宋威兩萬兵馬此時正在城中，真的攻城勝負難料。”
孟楷道：“那我們如何才能拿下宋城？”
黃巢看了朱溫一眼，朱溫會意，對孟楷笑道：“我們隻是包圍宋城，並不是要拿下宋城。宋城地處南北運河的咽喉之地，為南北漕運之命脈。北有汴州的宣武軍、西有許州的忠武軍、東有徐州的感化軍，三路大軍怎會坐視我等占宋州而斷南北漕運交通？”
孟楷不解道：“那我們大軍集結宋州所為何來？”
朱溫笑道：“我們和王將軍（王仙芝）大軍同圍宋州，把宋威這個招討使困在了宋城之內，三鎮定然派大軍雲集宋州。三鎮定然空虛，我們乘隙攻敵後方，依然放棄大鎮，隻攻打周邊縣城，乘機壯大人馬。挨時機成熟，大軍渡江南下，以江南富庶之地為根基，憑借長江之險跟唐廷劃江而治，進可攻推可守。如此則大業可成。”