也就是說，雖然是吳王主動提出講和，但並不是平等的，給魯國定的條件很苛刻，魯國近似於投降，所以，這個盟誓對魯國來講，近乎城下之盟。
但是季康子不同意。於是吳、魯兩國，雙雙盟誓，吳王夫差退回。隨後魯國把邾君還給了邾國人。
此時，齊國齊景公已死，兒子齊悼公內政也不穩，齊國對一度籠絡到的鄭、衛、魯已經失去實質性控製。但是齊國畢竟是東方大國，吳與魯結盟以後，就在吳國的要求下，兩國把共同的矛頭指向了齊國。
但是，吳軍要想向北攻擊，蘇州到臨淄，懸軍一千五百裏，軍需物資，不能完全依賴占領地區供應，而需要國內源源接濟，必須保障運糧道的便利。於是下一年，公元前486年，吳國在邗地築城（揚州的初建），從這裏向北鑿通運河，使長江與淮水貫通，成為一條一百五十公裏長的運糧、運兵的人工運河（是後來隋煬帝開鑿大運河江蘇段的基礎，至今流淌兩千五百年，滋養了華夏民族）。到了年底運河開鑿完畢，吳國派人通知魯國，明年聯兵攻齊。
到了公元前485年春天，吳國與魯、邾、郯會合進攻齊國，攻入齊國南境的鄎縣。
這時的臨淄城內，自從齊景公死後，已經死掉一個小傀儡（孺子）了，現在是第二個小傀儡（齊悼公）在位。結果，吳軍剛來，鮑氏家族的人出於私怨，又把齊悼公殺了。隨即眾卿立了齊景公另一個兒子齊簡公接班。
駐紮在鄔縣的吳國聯軍聽到訃告，當即改穿白衣服（當時的軍裝是黑衣服），哭了三天（流得全是鱷魚的眼淚），表示對死去國君的禮儀。
哭完接著，吳國水軍覺得劃船到臨淄不容易，於是改從海上對齊國進攻，結果被齊軍戰敗。這是中國曆史上第一次有海戰記錄。
水軍不利，吳魯等四國聯軍，也就收兵回國了。
這時候，距離會稽山戰敗勾踐，已經十年了。越國“十年生聚”，從戰爭廢墟上生出的小孩，已經到十歲了，還不夠扛槍的年齡。而夫差在這十年中，四次出兵北上，可謂並沒有玩物喪誌。
隨即到了下一年，公元前484年春天。齊國這邊，新立的齊簡公（去年齊悼公被殺，他接班）想報複去年魯國追隨吳國伐我之恨，即而派上卿國書、高無丕，率軍南下大舉伐魯。
魯國的季康子等人，連忙召集各家卿大夫，湊了些人馬，很多孔子的徒弟在各家當家臣的，也都奮勇上了戰場，一場鏖戰，竟然把齊軍打敗。
隨即到了夏天，因為魯國是吳國的盟友，甚至算是吳國的小弟，看見小弟被齊國打了，吳王夫差當即決議，大發傾國之兵，與魯國一起討伐齊國。
七
公元前484年夏天，吳國舉傾國之師準備彙合魯軍，北伐齊國。越王勾踐聽說了，樂得不行，非常希望吳國出去消耗國力，於是親自跑來蘇州，向吳王夫差以下所有烈士將官進行饋贈，大做襄助吳軍的擁軍擁屬工作，以堅定夫差北進的決心。
吳國上下大喜，唯獨伍子胥心中憂懼，見時勢緊迫，再次進諫。
對於北上與齊國爭鋒，老頭子伍子胥一直持反對意見。伍子胥對吳王夫差說：“吳越勢不兩立。越國是吳的心腹之患，齊國隻是疥癬之疾，您搞反了它們的輕重啊。齊國人有可能到江淮之間與我們爭利嗎？不可能。隻能是越國，和我們同被三河包圍，兩者不能獨存。我們奪取了越國土地，立刻就可以乘他們的船，吃他們的大米。而北方人乘車服馬，我們乘舟船，我們得到遙遠的齊國土地，就像得到一塊石田，長不出苗來的。”
夫差不從。
不從的原因我們不知道，但是可以分析。對於吳王夫差來講，其實可以並不去占有齊國的土地——那確實太遠，中間還隔著魯國。但是，如果能打敗了諸侯中最強的齊國，就可以大大提高吳國的國際地位，並且令諸侯失去倚仗，吳國可以轉而與齊結盟，隨後去近攻相對靠近吳國的魯、陳、宋的土地，這些很多都在江淮之間，不是石田。而吳國吞占魯、陳、宋土地時，因為齊國已經被打敗了，隻好接受吳國的結好請求，而不去也無力去幹預吳國的就近擴張，簡單說，不能去救魯、宋、陳。不先打敗齊國，吳國是不能從容在自己周邊向北擴地的。這就像從前晉國不打敗楚國，晉也就不能在河南北部、中西部擴張一樣。晉固然不能取得楚國的“石田”，但晉還是必須先打敗楚，才能令行諸侯，同時為自己謀利。伍子胥這裏倒應該勸諫的是，以吳國之力，有沒有戰敗齊國，並且不至於令本國損耗太大的可能。如果是兩敗俱傷，那也就無法隨後獲取紅利了。
伍子胥還要囉嗦，夫差說道：“伍大夫不要再說了，寡人打敗齊國就收兵回來。”
老伍子胥脖子上青筋砰砰直跳，齜牙咧嘴，好半天，方才閉住。隻好施了個禮，轉身出宮。走在殿下庭院裏，伍子胥用手牽起衣服，摸索而行。
旁人詫異非常：“伍大夫這是被氣瘋了吧，糊塗了吧。天也沒下雨啊，院子裏也沒泥水啊，您高高牽起衣服幹嗎？”
伍子胥說：“我隻怕幾年之後，這裏全是草棘廢墟，晨露沾衣。”
聞者無不悲傷。
（當初，夫差跟諸公子爭奪繼承權，他老爸闔廬並不看好夫差，說夫差性格仁善，是個無用的敗類。伍子胥冒死相爭，說服闔廬，終於使夫差封為太子。夫差感恩不盡，要把吳國的江山分一半給伍子胥，為子胥所謝絕。誰料時至今日，大恩人“墮落”為老討厭了。）
到了夏天，夫差率大兵北伐，兵甲糧草乘船北去，出長江，順運河（叫作邗溝）一直達到淮水，逆淮水支流進入山東，北進魯境，會合魯軍，經過魯國都城曲阜，沿汶水南岸東進，進入齊境，攻克泰安，進展到萊蕪。這時，齊軍主力也前來迎戰，與吳魯軍相遇於艾陵（今萊蕪東側）。“艾陵之戰”即刻爆發，時間是吳王夫差第十二年，齊簡公二年，魯哀公十一年，越王勾踐十三年（公元前484年）。
吳齊兩軍作戰序列：
（兵力規模夠大，淮海戰役，一天裏邊，也沒有投入這麼多同一戰場作戰士兵。同時可以看得出來，齊國一方都是“國、高”兩姓卿族做統帥，新勢力田乞正躲在幕後，捂著嘴樂，等著給“國、高”收屍呢。）
齊國本來可以避免這次戰役的，如果年初春天不進攻魯國從而挑釁了吳國的話。但是齊簡公下麵的相國田乞非要打魯國。田氏也就是陳氏（陳與田通假），陳氏是從陳國來的外來戶，齊桓公時代來到齊國，隨後不斷發展，幾十年前即開始大鬥出，小鬥進，一直收買人心，勢力越來越大。齊景公一死，陳氏（即田氏）掌門人田乞就殺了孺子，改立齊悼公。去年，吳軍第一次來攻齊時，鮑氏殺死了齊悼公，諸卿又共同立了齊簡公。齊簡公並非田乞所獨立，所以改叫相國田乞做左相國，另以自己的心腹為右相。田乞此時想獨掌朝綱，但是國內的四大家族“國、高、鮑、晏”實力依舊不弱，都製約著他。甚至國、高兩家都是久遠的老卿族，威勢還在田氏之上。於是田乞在今年初主張南下討伐魯國（報複魯國去年隨吳伐齊），這樣打了魯國之後，等於挑釁了吳國，吳國必然隨即就大發兵與魯一起攻齊。那麼吳、齊就是一場大戰，田乞的目的就是借助鋒銳的吳軍，與齊軍大戰一場，從而令齊國的國、高等家族在戰場上消耗殆盡，掌門人也喋血沙場，就剩自己一人獨霸齊國政壇。
這就是這場戰役發生的部分緣由，全是田乞從私家政治權力出發，攻擊魯國，挑釁吳國，借吳國的外兵，除掉自己在國內的政治對手。
但是，叫國、高等卿族當炮灰，自己不出力，也太不合情理了。田乞找來自己的弟弟田書，說：“這次打仗，你必須死戰。你死了，我必得誌於齊國。”
田書也明白什麼意思，出去之後，就對家族部隊的人說：“這次出戰，我就聽鼓聲了，任何鉦聲我都不聽。”意思是隻進不退。
此時時間正是初夏，浪漫飛花的季節。開戰之前，齊國的各軍將官、卿和大夫，都有不祥的預感，大夫公孫夏命自己的徒屬唱起挽歌，陳子行則讓部卒準備好嘴中含的玉（死人下殮時候含玉），下軍將宗樓（卿）和大夫閭丘明，互相以死相勉勵。東郭書則把一把好琴送給友人弦多，說：“我不複能再見你了。”唯獨齊將公孫揮高昂地叫囂，命令士兵各自準備八尺長的繩子，用於拴吳國人的腦袋。（從前打仗，是把殺死的敵人左耳割下來，回去領賞當憑據，但是也許耳朵很容易造假，如今則開始流行按人頭領賞了，把殺死的敵人腦袋割下來，用他的頭發編成一串拎著，但是吳國人是斷發，頭發短，公孫揮就叫準備繩子拴腦袋用呢。不知怎麼拴，估計做成網兜狀，像拎西瓜那樣吧。）
不管是唱挽歌還是拴腦袋，齊國將領都抱著死戰的決心，勝負是其次，絕不活著回來是重點。
想不了那麼多了，齊、吳雙方開始在艾陵戰場列陣。
吳王夫差揮令，將三軍分成四部，以上、中、下、右四軍，橫向排好陣形。吳軍在戰場南部，下、中、上、右軍，自左向右排列。對麵齊軍則是上、中、下三軍，在戰場北部，下、中、上自西向東排列。
雙方列陣完畢，夫差擊鼓，命令自己左側的下軍和最右側的右軍，同時出擊。右軍將展如當即回軍前攻，直撲向對麵的齊上軍將高無丕的上軍。吳右軍的力量應該弱於齊上軍，但是齊上軍將高無丕（高氏掌門人）戰前沒有唱挽歌或者含玉什麼的，說明他或者是怕死，或者是曉得此戰在於葬送我們這些老牌家族，所以要保存實力。於是，一場交戰的結果，高無丕上軍被殺得大敗，高無丕本人落荒而逃。
同時，夫差左側的下軍將王子姑曹也已擊鼓前攻，與對麵齊下軍將宗樓接戰。雙方殺在一起。齊軍身高馬大車重，吳軍士卒身材短小，遠道水路而來，戰車也少，但是他們善於利用自己的短小特色，披堅甲，持堅盾，操短劍，冒死而前，靈活犀利，輕銳機敏，以長劍作為主要兵器，和中原異趣，輕便而便於近身肉搏。雙方展開了猛獁與劍齒虎的較量，一時難分勝負。
這時候，齊統帥國書就勝自己的中軍了，於是擊鼓命令中軍也向前進攻（太早了，大敗筆）。吳王夫差這時候還有中軍和下軍一直未動，當即決定保留中軍主力，而是以右側的上軍將胥門巢率上軍，迎戰齊中軍。胥門巢的上軍，畢竟扛不住齊中軍精銳，於是漸漸不支，開始敗退。
夫差見狀，並不急於去救，而是待齊中軍將吳上軍殺得節節敗退，齊中軍已經進到了吳中軍的右側，這才命自己中軍王卒主力全員撒出，突然攻擊齊中軍的右側（也夠狡猾，從側翼攻擊也正是絕招，正點）。
齊中軍雖然已戰敗吳上軍胥門巢，但自己已經相對疲敝，陣形也有所混亂，這時候，突然遭受從右側冒出來的，吳中軍王卒生力軍的猛烈攻擊，當即驚慌失措，疲於招架，在生龍活虎的吳中軍直擊，和胥門巢的一定程度的反擊下，兵卒狼藉倒地，節節敗退，終於大敗。
那邊齊下軍將宗樓和吳下軍將王子姑曹之間本來不分勝負，這時候受中軍和上軍都已戰敗的影響，也支持不住，遂成敗勢。
齊國十萬大軍，被殲滅甚眾，吳軍一戰繳獲的齊國戰車，有八百乘，以一乘兵車為一百士卒來算，至少八萬齊軍被摧毀。齊軍可謂主力盡喪。
齊國將領公孫揮戰死沙場（就是要拿繩捆吳國人頭的），中軍元帥國書及大將閭丘明、公孫夏、東郭書、陳書等被俘，齊下軍將宗樓（先是與吳下軍王子姑曹不分勝負的）下落不明，僅有上軍將高無丕突圍逃脫。
艾陵戰役，吳軍大勝。齊三軍主將隻有一人脫逃，其餘軍將全部被殲俘，齊三軍指揮將官序列的名單，幾乎可以全部直接抄到烈士墓碑或者監獄名單上去。十萬齊軍，大部死傷（齊人也夠猛的，寧死不降）。艾陵一戰，成為春秋後期大戰中最慘烈的一頁，至今讀來令人哀婉無比。
齊國“國、高”兩氏本是周天子委派的，此役過後，兩氏將臣部屬，為之一空。田乞成了最大的贏家，從此獨攬齊國政權，最終他的後代篡齊。
田乞見目的已達到，遂與吳軍議和。吳軍回國。乘戰勝之威，夫差次年發出使者，喊衛、宋兩國來吳國與自己會盟。衛、宋二君不敢有二話，跑去蘇州會盟，表示對吳歸服。至此，原本齊景公一時從晉國那裏搶來和籠絡住的鄭、衛、魯、宋四國，都是重要國家，除了中原核心的鄭國，都改歸服了吳國。吳國已經控製了中原東部和北部，以及東南部的陳、蔡。
這次艾陵之戰，吳國的勝利在於創新。夫差最難能可貴的是，將軍隊分成上、中、下、右四軍，多出了傳統的三軍一個軍。這意味著，夫差在當時已具有了先進的預備隊思想，是一種創新。
戰鬥開始時，吳右軍、下軍，都已經和對麵齊上軍和下軍交戰，其中吳右軍獲勝，這個我們先不管它，此時齊還剩下中軍未動，吳剩下中軍和上軍，當國書隨即以齊中軍進攻時，吳沒有以中軍迎戰，而是以相對弱的上軍迎戰，而把中軍作為了戰略預備隊。
所謂預備隊，須知，在冷兵器時代，打仗全靠胳膊粗力氣大，但是力氣再大，連掄一個小時的兵器也就乏累了，陣列也相對不齊了，這時候，如果對方又冒出一隻新部隊投入戰鬥，必然能把它打得抱頭鼠竄。這隻新部隊，就是預備隊，也稱生力軍。但是，預備隊留得太多了，會削弱前期交戰的能力，太少了，不足以扭轉戰局或者趁機捕利，一般比例是三分之一（現代戰爭）。
當國書的中軍與吳上軍交戰時，齊國的三軍都已經用上了，而吳國的四軍還剩一個中軍，吳王夫差手上控製著這個強大的機動預備隊，當齊中軍奮戰擊敗吳上軍，趁著齊軍疲敝，吳中軍預備隊發起進攻，並且是側翼進攻，而齊已經沒有預備隊了（原本也沒設計有），故而齊中軍大敗。
可以看出，夫差將三軍多分設出一個軍，在兵力部署上形成了接戰和預備隊兩個梯次，以上、下、右軍接戰，而以自己督領的中軍作為預備隊，並且在戰場最後一刻投入使用，這完全突破了前人三軍正麵作戰而沒有預備隊的陳規，把機動主力（預備隊）運用臻於化境，顯示了夫差高超的指揮才能。使得敵我兵力相差不大的情況下，能全殲十萬之眾的齊軍，使敵將幾乎無一漏網，這不是常人和前人所能做到的。
吳軍在艾陵大敗齊軍後，可以乘勝直趨臨淄，但是夫差果斷議和退兵，這屬於能度德量力，不至於使自己陷入齊國這個大泥潭，比他老爸闔廬非要占領楚國要理智。如果不繼續去攻臨淄，那麼，夫差憑著此次艾陵大勝的勝利之威，可以號令諸侯，使諸侯臣服，以致自己成霸主，並且令諸侯割地獻幣。而如果繼續攻齊，一旦頓挫在某城之下，則艾陵乘勝之威也就消失為零，諸侯不再懼吳，霸主也成鏡中之花。夫差沒有再深攻齊國，可謂具有冷靜的戰略頭腦，勝過了其父親闔廬。同時這種撤退，避免了自己軍力消耗太大。並且吳王把繳獲的八百乘戰車和一部分高級俘虜（甲首三千名，有高級甲胄的）都贈給了盟軍魯國，從而加強吳、魯聯盟。
總之，夫差在戰略、戰術上確實都有其卓越之處，沒有這樣的雄才，當初也不敢擒縱勾踐，說先放了，他要造反，隨時再滅之。直到這一階段回顧，當初饒過越國，還不能判定是否為失算。重要是要看今後的工作做得如何。
八
伍子胥之死，就在“艾陵之戰”結束後同年。
戰前，夫差派伍子胥出使齊國。這種出使，當然帶有刺探齊國內政、軍情的目的。
但是伍子胥堅信，吳王釋放勾踐，縱虎歸山，是豢養了自己的掘墓人。吳國必定亡在越國手裏。吳國北上一心火熱去打東方大齊，是毫無意義。於是他把自己的兒子，隨同出使，也帶到了齊國，並且留在了齊國大夫鮑牧的家裏，算是戰前轉移固定資產，托付給鮑牧照顧。
這件事情，成為伍子胥致死的直接原因。伯嚭趁機陷害伍子胥裏通外國，說：“伍子胥為人剛暴，少恩，猜忌，陰賊，滿腹牢騷，恐怕要釀成大禍。大王您這次伐齊，他深以為不可，但是您打得很順利，他恥於自己的預言落空，就心生怨望。您伐齊前，他阻攔用事，給您搗亂，就是想把您弄輸了而顯得他的主張勝出，他才快意。最終您決定出征，他托病不行，想留在國內搗亂。而且啊，他把兒子托付到仇敵齊國。此人不得誌於國內，就想倚托於諸侯，自以為是先世老臣，就心懷怨望，希望大王您早做處理。”
伯嚭的話，頗能自圓其說，夫差遂賜劍給伍子胥，伍子胥自殺。可以說夫差不是沒給伍子胥機會，伍子胥與他的意見分歧，為時已經十年，他都容忍了伍子胥。這裏，伯嚭的讒言固然起到混淆黑白、推波助瀾的作用，直接導致伍子胥之死，但據史料記錄夫差在回答伯瓠時說：“你就是不說，我亦疑之。”也就是說，夫差對伍子胥已經有了懷疑乃至嫌恨。倆人在國策上差距越來越大，最後行動上伍子胥甚至有分道揚鑣之勢，這次戰鬥“托病不行”，乃至把兒子送到齊國，這就使得夫差對他的“忠信”產生了懷疑。並且，可能夫差也不希望高層出現嚴重的分裂，如果這種分裂隻是提意見，倒也沒什麼，如果在行動上已經影響了吳國軍民的認識，那似乎就非得采取措施了。
倆人分歧的起點，主要在滅越這個問題上。伍子胥雖然一再強調滅越的重要意義，但說服力不強，也就是說，姑息越國，把它當作附庸對待而不加以除滅，未必就將招致什麼災禍。綜觀春秋曆史，附庸是一種最常見的國際關係，沒有什麼錯。楚國一直把陳、蔡作為附庸，時而滅掉它，時而又使其複國，都沒有造成什麼好與不好。倒是楚靈王滅掉陳蔡，反倒身受其咎，在陳蔡“獨立戰爭”中被逼殺。
其實，吳國的問題在於，不論南服越人，還是北上伐齊，戰爭之餘，一定要注意節製戰爭的頻度和規模，注意安撫人民和發展經濟，否則國力耗損，元氣大傷，最終將無力支持戰爭，甚至無力保家衛國。如果吳國有強大的經濟實力，即便先饒了勾踐，勾踐若再叛，伐滅之可也；沒有經濟實力，即使先開始殺了勾踐，滅掉越國，也難免吳國在未來過分窮兵黷武、損耗民生、削弱經濟的情況下，越國趁機發起複國運動，乃至反攻“吞吳”。
伍子胥更應該提醒夫差的是：節製戰爭，避免以好戰而亡國；同時節製私欲，愛惜民力，發展經濟。而這兩者又是相關的，過度用兵自然影響民生。楚靈王挾楚國如此龐大之國家，過度對外用兵，都導致了君亡野死，國內叛亂。何況吳國這樣後起的小國呢？後人總結吳國之最終失敗，都是責備其不該對北方過度連連用兵，而沒有指責其滅越不滅越的。譬如戰國人吳起，就把吳國的最終失敗歸結為“屢戰屢勝”。吳國對外擴張戰爭推得太快，國力虛耗於戰爭中，攤子鋪得太大，經營能力跟不上業務增長速度，終於消化不良，倒閉破產。吳國打了一個勝仗，胃口就變得更大，更去打仗，更加消耗，終於把自己消耗得夠嗆，支撐不下去了（猶如日本在“二戰”中的表現）。這和“紂之百克而卒無後”是一個意思。吳起並沒有把吳亡的原因歸結為對越政策不當。
歸根結底，發展國力和經濟，與對外擴張，應該相輔相成地組織進行，不擴張，則無以獲得更大的地盤和人口，一味擴張，又妨礙民生經濟。不打仗和一味打仗，都是不可取的。總之，量力而行，節製戰爭，這是伍子胥應該勸諫，但是卻未見他專門強調的。