她加強軍隊建設，使陸軍總數從其上台時的33萬增加到50萬，成為歐洲最強大的軍隊；恢複和加強了波羅的海艦隊的實力，又建立了一支新的艦隊——黑海艦隊，使俄國海軍發展成為擁有一百多艘主力艦、炮艦、巡洋艦等艦隻的龐大海軍。
1785年4月21日，葉卡特琳娜二世頒賜了《俄國貴族權利、自由和特權詔書》，確認和擴大了俄國貴族所享有的特權，規定貴族有占有農奴、土地、礦藏、森林、水源的壟斷權，有購買村莊、在城市購買房屋、開辦工廠、設立市場和定期集市的權利；規定貴族可免交人丁稅，觸犯法律不受體刑，免服兵役，如從軍可不在軍隊宿營等；授權貴族在省、縣兩級組織貴族聯合會，選舉首席貴族、縣警察局長和陪審官等省、縣兩級官員，貴族聯合會代表本地貴族有權向省長、總督和沙皇政府提出要求和建議。同時規定烏克蘭、白俄羅斯、波羅的海沿岸、伏爾加河流域、西伯利亞等地的非俄羅斯貴族享有和俄羅斯貴族一樣的特權。
葉卡特琳娜二世不愧為彼得大帝的外孫媳婦。她雖然連彼得大帝的麵都沒見過，但她青出於藍而勝於藍，她的內外政策不僅繼承了彼得大帝的衣缽，而且超過了後者。她的行政改革完善了彼得一世建立的貴族官僚製度，她賦予俄國貴族的特權加強了沙皇專製製度的階級基礎，她使俄羅斯的軍事實力空前強大，俄羅斯的版圖進一步擴大，俄羅斯帝國似乎進入了鼎盛時期。她因此而被貴族地主階級頌揚備至，被稱為“貴族女皇”。
然而，正是被葉卡特琳娜二世賦予無限特權的貴族，最先意識到農奴製和沙皇專製製度的落後與腐朽，並最先起來造沙皇專製製度的反。當然，這裏所說的貴族，是指貴族中一小部分先進分子。
還在葉卡特琳娜二世執政時期，俄羅斯貴族中的先進分子就發出了推翻沙皇專製製度的第一聲呐喊。18世紀80年代初，貴族出身的革命思想家亞·尼·拉吉舍夫寫出了俄國第一篇革命詩歌《自由頌》，熱情謳歌了未來將會發生的推翻農奴製度和專製製度的人民革命，預言被壓迫的人民總有一天會把沙皇送上斷頭台，未來革命的勝利將是人類最偉大的節日。1790年，他又出版了著名的《從彼得堡到莫斯科旅行記》一書，書中通過沿途所見所聞，無情揭露了廣大農民在農奴製下所受的苦難，指出農民一星期內要為地主服役六天，或支付力不能及的代役租。地主奪走了農民的一切，留給他們的隻有無法奪走的空氣。他深刻指出農奴製度和專製製度是一切罪惡的根源，號召推翻專製製度。這使沙皇政府極為恐懼，將他交付法庭，判處死刑，後改為長期流放西伯利亞。
拉吉舍夫雖然被投進了監獄，但他的著作、他的思想卻在俄國社會引起了巨大反響，也在一些貴族青少年平靜的心海裏掀起了波瀾。《從彼得堡到莫斯科旅行記》被沙皇政府列為禁書，但莫斯科大學的學生們私下爭相傳閱。他們被書中所揭露的俄國農民受苦受壓的血淋淋的事實所震撼，被書中所闡發的無可辯駁的真理所驚醒。對照周圍他們從小司空見慣了的貧富懸殊、貴賤不等的環境與現象：一邊是金碧輝煌的宮殿，一邊是低矮破陋的木屋；一邊是披金戴銀、油頭粉麵的貴族男女，每天出入於舞場宴會，以擁有情婦情夫為榮，以懲罰奴仆為樂，一邊是衣衫襤褸、蓬頭垢麵的農民，一年四季辛勤勞作，卻食不果腹、衣不蔽體，還要忍受主人的任意欺淩……他們為俄羅斯的落後愚昧感到羞恥，他們陷入了深深的思考。
當然，影響這些進步青年的不隻是拉吉舍夫的著作，還有法國酷愛自由的泰鬥伏爾泰、盧梭、狄德羅、達蘭貝爾、孟德斯鳩等人的思想。當時他們的著述已傳入俄國，他們的思想對俄國進步青年產生了強大的磁力，引起了他們熱烈的爭論。人人生而平等的思想、一切封建特權必須消滅的思想、權力屬於人民的思想，逐漸在他們心中紮下了根。有的進步青年發誓：長大之後，要將思想化為行動。
大約在1811年，莫斯科的幾位進步青年組織了個“少年兄弟會”。他們被盧梭的社會契約論所吸引，決定去庫頁島建立一個新的共和國。他們製定了“新的共和國”的“法律”，甚至設計了他們所要穿著的特殊服飾，服飾的胸前有兩條平行的銅線條，以示平等。這真是一批可愛的幻想家，不過他們後來都成長為十二月黨人。