魯人向來勇士很多，半夜的時候，拉出七百人的敢死隊，比賽“原地負重跳高”，連續跳了三次，淘汰了三輪，挑出最優等的三百人，要摸黑偷襲吳王。夫差恐懼，一宿換了三地方。
但是魯國勇士並沒有出擊，有人對季康子說：“靠這三百勇士，不足以傷害吳軍，反倒把國內的勇士都給犧牲了，不如算了。”
於是季康子沒有行動。
這時候，夫差派人向魯國提出講和，季康子答應，大夫士服景伯說：“從前楚莊王圍攻宋國，宋國被圍得易子而食，析骸而炊，但最後都沒有跟楚國人搞城下之盟。我們現在還沒到受不了的時候，卻要有城下之盟，這是自暴自棄啊。吳國遠來，不能持久，就要回去了，請再堅持一下。”
也就是說，雖然是吳王主動提出講和，但並不是平等的，給魯國定的條件很苛刻，魯國近似於投降，所以，這個盟誓對魯國來講，近乎城下之盟。
但是季康子不同意。於是吳、魯兩國，雙雙盟誓，吳王夫差退回。隨後魯國把邾君還給了邾國人。
此時，齊國齊景公已死，兒子齊悼公內政也不穩，齊國對一度籠絡到的鄭、衛、魯已經失去實質性控製。但是齊國畢竟是東方大國，吳與魯結盟以後，就在吳國的要求下，兩國把共同的矛頭指向了齊國。
但是，吳軍要想向北攻擊，蘇州到臨淄，懸軍一千五百裏，軍需物資，不能完全依賴占領地區供應，而需要國內源源接濟，必須保障運糧道的便利。於是下一年，公元前486年，吳國在邗地築城（揚州的初建），從這裏向北鑿通運河，使長江與淮水貫通，成為一條一百五十公裏長的運糧、運兵的人工運河（是後來隋煬帝開鑿大運河江蘇段的基礎，至今流淌兩千五百年，滋養了華夏民族）。到了年底運河開鑿完畢，吳國派人通知魯國，明年聯兵攻齊。
到了公元前485年春天，吳國與魯、邾、郯會合進攻齊國，攻入齊國南境的鄎縣。
這時的臨淄城內，自從齊景公死後，已經死掉一個小傀儡（孺子）了，現在是第二個小傀儡（齊悼公）在位。結果，吳軍剛來，鮑氏家族的人出於私怨，又把齊悼公殺了。隨即眾卿立了齊景公另一個兒子齊簡公接班。
駐紮在鄔縣的吳國聯軍聽到訃告，當即改穿白衣服（當時的軍裝是黑衣服），哭了三天（流得全是鱷魚的眼淚），表示對死去國君的禮儀。
哭完接著，吳國水軍覺得劃船到臨淄不容易，於是改從海上對齊國進攻，結果被齊軍戰敗。這是中國曆史上第一次有海戰記錄。
水軍不利，吳魯等四國聯軍，也就收兵回國了。
這時候，距離會稽山戰敗勾踐，已經十年了。越國“十年生聚”，從戰爭廢墟上生出的小孩，已經到十歲了，還不夠扛槍的年齡。而夫差在這十年中，四次出兵北上，可謂並沒有玩物喪誌。
隨即到了下一年，公元前484年春天。齊國這邊，新立的齊簡公（去年齊悼公被殺，他接班）想報複去年魯國追隨吳國伐我之恨，即而派上卿國書、高無丕，率軍南下大舉伐魯。
魯國的季康子等人，連忙召集各家卿大夫，湊了些人馬，很多孔子的徒弟在各家當家臣的，也都奮勇上了戰場，一場鏖戰，竟然把齊軍打敗。
隨即到了夏天，因為魯國是吳國的盟友，甚至算是吳國的小弟，看見小弟被齊國打了，吳王夫差當即決議，大發傾國之兵，與魯國一起討伐齊國。