法爾勝33億元並購謎局
公司與產業
作者：李超
停牌5個月，法爾勝（000890.SZ）於9月7日晚發布並購草案，擬以發行股份和支付現金相結合的方式，收購中盈投資有限公司（下稱“中盈投資”）100%股權、華中融資租賃有限公司（下稱“華中租賃”）10%股權、上海摩山商業保理有限公司（下稱“摩山保理”）100%股權，由於中盈投資主要資產為擁有華中租賃90%股權，本次交易實質為直接和間接收購華中租賃和摩山保理100%股權，交易總對價33.8億元，其中華中租賃作價21.6億元，摩山保理作價12.2億元。
法爾勝主營金屬製品銷售，近幾年來業績持續下滑，淨利潤連續三年出現負增長，公司對於通過此次收購進軍融資租賃和商業保理領域寄予厚望。公告稱，交易完成後，法爾勝將形成“產融結合”的業務結構，拓展新的收入來源，提升持續盈利能力，預計未來三年，華中租賃和摩山保理將分別實現9億元和3.9億元的累計淨利潤。
盡管涉獵近期熱門的非銀行類金融題材，並且做出了一份誘人的業績承諾，但法爾勝此次並購卻玄機重重，標的公司華中租賃和摩山保理均成立不足兩年，短短時間內幾度易手，股權結構錯綜複雜。然而，無一例外的是，參與過“倒賣”這兩家公司股權的各方，均在短期內獲益頗豐。
此外，主要標的資產華中租賃還存在隱瞞關聯交易的嫌疑，法爾勝大股東泓昇集團股權質押率超過90%，其與華中租賃主要股東華西集團之間的“親密”往來在草案中也隻字未提。
股權轉讓懸疑
此次收購，截至評估基準日2015年5月31日，華中租賃股東全部權益評估值為21.6億元，經審計的淨資產賬麵價值為10.4億元，評估增值率107.80%；摩山保理的整體評估值為12.2億元，經審計的淨資產賬麵價值為3.6億元，評估增值率為236.60%。
根據公告，收購前，華西集團、泓昇集團、江陰耀博分別持有中盈投資56.67%、22.22%和21.11%的股權；中盈投資和首拓融興分別持有華中租賃90%和10%的股權；泓昇集團、京江資本和摩山投資分別持有摩山保理90%、6.67%和3.33%的股權。中盈投資為控股型公司，主要資產為華中租賃90%股權，收購完成後，華中租賃和摩山保理成為法爾勝全資子公司。
此次交易通過發行股份和支付現金相結合的方式完成，發行價格為7.74元/股，其中向華西集團發行1億股並支付現金3.27億元，總對價11億元，其餘則均以發行股份方式支付。同時，公司還擬向大股東泓昇集團和上海華富利得資產管理有限公司設立並管理的“華富資管穩鑫增發專項資產管理計劃”非公開發行股份募集配套資金6.5億元，用於支付現金對價和補充公司流動資金，發行價格為10.49元/股。
華中租賃和摩山保理總估值高達33.8億元，令人驚奇的是，這兩家公司均成立不足兩年。公告顯示，華中租賃於2013年11月由中盈投資（2013年9月成立，注冊地香港）全資成立，注冊資本4999萬美元；摩山保理於2014年4月由中植資本管理有限公司和上海摩山投資管理有限公司共同成立，注冊資本1億元，持股比例分別為90%和10%。
盡管“年輕”，但兩家公司的“搖錢”能力卻十分老到，成立之後，其股權交易頻繁，參股公司通過“快進快出”的股權買賣，均在短期內套利豐厚。
根據公告，2015年5月31日，也就是評估基準日當天，華西集團對中盈投資增資1.1億美元（按當天彙率中間價折合人民幣6.82億元），成為新進股東，持股比例56.67%，而此次並購，華西集團通過向法爾勝出售上述股權獲得股份加現金總價11億元，穩賺4億多元。江陰耀博與泓昇集團所持中盈投資股份則是在2015年6月獲得，但交易金額並未披露，通過此次並購出售中盈投資股權，兩家公司分別獲得對價為4.1億元和4.3億元的法爾勝股份。
華中租賃的股權轉讓更為蹊蹺，根據公告，2014年12月31日，中盈投資決定將其所持有的47%和10%華中租賃股權分別轉讓給香港特區寶立國際（香港）貿易有限公司和北京首拓融興投資有限公司，轉讓價格分別為7240萬美元（折合人民幣4.42億元）和1540萬美元（折合人民幣9400萬元），而在2015年6月3日，寶立國際又將47%的股權賣回給中盈投資，轉讓價格為7977萬美元（折合人民幣4.94億元），半年時間，寶立國際僅通過買賣股權獲利5000萬元，首拓融興則在本次收購中獲得作價2.16億元的法爾勝股份，半年時間也獲利過億元。
值得注意的是，寶立國際是在6月3日以4.8億元價格將47%的華中租賃股權回售給中盈投資，而本次收購評估基準日為5月31日，華中租賃的47%股份對價10.15億元，也就是說，相隔幾天，法爾勝的收購價是寶立國際轉讓價的兩倍，之前已有媒體對此提出質疑，並試圖聯係法爾勝，但並未得到解釋，《證券市場周刊》記者就此問題聯係法爾勝，同樣未得到回複。