劉邦死的時候呂後大概四十五歲左右，這個中年女人一麵感歎著自己的青春虛度，一麵開始了報複行為。呂後和劉邦在一起一直是聚少離多，心理非常不平衡的她殺氣劉邦的兒子，絲毫沒有手軟。
呂後殺完劉邦最喜歡的兒子劉如意之後，將屠刀對準了劉邦的長子劉肥。劉肥是呂後嫁給劉邦前，劉邦就和別的女人生下來的私生子。
劉肥此時位居齊王，是當時漢朝最大的諸侯國，有七十多座城的封地，勢力極大。
過年的時候，齊王劉肥按例來長安入朝，和呂後還有惠帝一起用飯。惠帝認為劉肥是自己的兄長，於是在安排座位的時候讓劉肥坐了上座，這個做法讓呂後憤怒不已。
這件事倒是惠帝的問題，不管怎樣自己是一國之君，怎麼可以讓別人上坐呢，沒聽說過劉邦讓他哪個哥哥坐自己上頭的，也難怪呂後生氣。
呂後很生氣，後果很嚴重，於是她又拿出了對付劉如意的那套，上了毒酒讓劉肥喝。
正當劉肥準備飲下毒酒的時候，惠帝也站了起來拿起同樣的酒要和劉肥一起喝，情急之下呂後隻得打翻惠帝的酒杯。劉肥是個聰明人，見到這樣的情景也沒敢繼續喝，裝作醉了迅速離去。
電視上拍一般毒酒打翻都會冒泡有腐蝕的效果，那都是假的，真正皇家用的毒酒哪有那麼容易看出來，劉肥是之後派心腹調查了呂後身邊的人，才知道自己差點兒喝下去的那個是毒酒。
劉肥知道呂後要害自己，想到之前劉如意的下場惶恐萬分，馬上獻出了自己的大郡城陽郡給呂後的女兒魯元公主做封地。
其實獻出一些封地倒也沒什麼，身在長安的劉肥為了保全自己，最後被呂後逼的認了自己親妹妹魯元公主為“母”，呂後還大張旗鼓的為他們舉辦了認母儀式，讓齊王在天下人麵前丟盡了臉，也讓她呂家大大的風光了一把。
連最大諸侯王齊王都向呂家低頭了，其他人當然或多或少被嚇著了。
高興的呂後這才網開一麵放劉肥回了齊國。
從此以後，劉肥再也沒有敢入過長安，每次入朝都用各種理由拒絕。
劉肥手下有七十多城，如果他不來長安呂後也不敢隨便動他，所以劉肥也成了少有的在呂後手下保住性命的劉邦之子，這多虧了惠帝的舍命相救。
呂後除了把魔爪伸向劉邦的子嗣，當然也會開始幹預朝政，而朝中的大臣們就都紛紛麵臨了各式各樣的抉擇，如何既維護國家的正常運轉又不觸犯呂後自保，同時還得最大可能的保護劉姓的子孫，實在不容易。
最厲害的就是陳平，他在這個分寸上拿捏的非常準。
劉邦駕崩的時候陳平不在長安，而在回長安的路上。
原來劉邦病重的時候有人在他麵前誣陷樊噲，說樊噲和呂氏結黨，準備在劉邦過世之後殺光趙王劉如意一家人。樊噲的老婆是呂後的妹妹，和呂家親也是正常的事情，但要說他有這麼惡毒，卻也不至於，樊噲還是個很淳樸的人。可當時劉邦病的有點兒糊塗了，大怒之下就令周勃和陳平去把在邊郡討伐盧綰的樊噲給殺了。
周勃和陳平二人到軍中，奪了樊噲的軍權，但沒有馬上殺樊噲，他們倆商量：“樊噲是皇上的好兄弟，功勞很大，又是呂後妹妹的丈夫，是極為尊貴之人，皇上隻是一時動怒所以想殺他，說不定馬上會後悔。我們不如把樊噲抓起來送到皇上那裏，讓他自己處理。”
於是周勃就代替樊噲成為了軍中的主將，而陳平則用囚車把樊噲往長安押送。結果陳平走到半路突然聽說皇上駕崩，害怕有呂家的人因為樊噲的事進讒言，就馬上一個人騎馬趕回長安，讓押送樊噲的部隊慢慢走。
陳平在路上又接到詔書讓他和灌英一起屯守滎陽不要回長安了，陳平看了之後毫不猶豫的抗旨繼續往長安走，直接跑到宮中，哭的十分悲哀，又堅決的要求親自守衛。於是呂後任命陳平為郎中令，讓他輔佐惠帝，這樣呂家的其他人就一時沒有辦法說陳平的壞話了。
隨後樊噲的囚車到，呂後當然不會殺自己的妹夫，馬上釋放樊噲，官複原職。
當時有人說陳平倒戈投靠了呂後，其實這隻是陳平自保的方式而已，保住了他自己，日後複興劉氏才有希望，他如果真的被調到滎陽，朝中一個說話的人都沒有，那劉氏的江山隻怕就更加要落到呂氏手中了。
秦末扶蘇的例子就已經很好的說明了，朝局動蕩時，死也要留在京城，要留在最核心的區域，這樣一切的希望就還在。