在韓信20歲左右的時候，我國爆發了第一次農民大起義。公元前209年（秦H世元年）7月，陳勝、吳廣領導的秦末農民起義爆發，並很快燃成燎原之勢。同年9月，項梁在會糟郡（今江蘇蘇州市）為響應陳勝起義，殺掉秦朝命官，舉兵反秦。這時韓信已長大成人。陳勝失敗以後，項梁為了北上抗擊秦的主力，於公元前208年（秦H世H年）打過淮河，到達下那（今江蘇雅寧西北），並招兵買馬，擴充隊伍。。
韓信早就盼望著秦朝的天下大亂，以利於自己有出頭之日。但是，當陳勝起義之後八個月之內，革命席卷了大半個中國。天下各色各樣的人物幾乎都有所行動。隻有韓信仍然穩如泰山，未為所動。這其中自有奧妙。原來他在冷靜地觀察、分析著形勢的發展變化，尋找和選擇適當的主人。正當陳勝起義軍勝利發展。傾盡全力西進關中之時，在秦二世元年九月的一個月時間裏，廣大關東地區呈現出前所未有的紛繁複雜的混亂局麵。有許多原來被秦始皇滅掉的六國舊貴族的殘餘勢力乘機而起。紛紛割據稱王，先後建立了趙國、燕國、齊國和魏國。還有一些久蓄大誌的豪傑之士也紛紛起事，擁兵自立，例如，項梁和項羽起兵於江東，劉邦起兵於沛縣（今江蘇沛縣），英布和吳芮起兵於番陽（今江西波陽東北），彭越起兵於昌邑（今山東巨野東南）、陳嬰起兵於東陽（今安徽天長西北），秦嘉起兵於淮北，王陵起兵於”南陽（今河南南陽），國商起兵於陳留（今河南開封東南），等等。所有這些勢力，都打著反秦的旗幟，但沒有聯合統一起來，而是形成一個諸侯割據、群雄並立的局麵。這是促成陳勝起義軍迅速失敗的最重要原因。麵對這一形勢，韓信看到了秦朝的必然滅亡。但究竟鹿死誰手，誰能最後滅秦並平定天下，一時還難以看清。他深知自己缺少必要的政治條件，無法獨立起兵；但自己有智慧和才能，必須以一個強有力的人物做依靠，從而完成滅秦並平定天下的大業，實現自己的抱負和誌向、因此，他抱著身懷奇才、擇主而事的想法，經過八個多月的觀察、思考，最後才選中了頂梁和項羽。項梁是戰國末期楚國名將項燕的兒子，項羽是項梁的侄兒。項燕曾擔任楚國滅亡前的楚軍統帥，為人忠直，熱愛士卒，善於用兵，曾多次挫敗秦軍，最後敗於秦將王算，英勇犧牲，楚國亦隨之而亡。楚國人民特別懷念項燕，甚至到處傳說他沒有死，指望他有朝一日起兵反秦，重建楚國。陳勝、吳廣起義時，就曾經詐稱項燕，號召和鼓舞人民，獲得巨大的成功。正由於項燕的政治影響和號召力很大，在陳勝、吳廣起義軍失敗之後，項梁、項羽起義軍成了反泰鬥爭的中流抵柱。當時占據東陽、擁有二萬餘眾的陳嬰就曾指出：“項氏世世將家，有名於楚。今欲舉大事，將非其人，不可。我倚名族，亡秦必矣。”韓信也是出於同樣的認識，才選擇了項梁作為自己的主人。事實表明，他的這一選擇是正確的。當陳勝犧牲、革命發發可危的時候，項梁勇敢地挑起了重擔，於秦二世二年二月率領八千子弟兵渡江，三月渡淮，很快地收編了陳嬰、英布、秦嘉、劉邦等人的隊伍，以及陳勝起義軍的殘部，組織起一支十多萬人的大軍。六月，項梁擁立了原楚懷王的一個孫子（名字叫心），仍稱楚懷王，正式建立起楚國。七月，項梁迎頭痛擊章邯，大破秦軍主力於東阿（今山東陽穀東北），從而挽救了反秦鬥爭的危局，重振了革命的聲威。韓信正是在項梁揮軍渡淮之時，身佩寶劍，立於淮水之濱，加人了起義軍的行列，當一名普通的士兵。
韓信滿懷抱負，想一心投靠項梁，可惜項梁沒有重用他。這個原因很簡單，一則他們的出身不同。韓信隻是個苦農民，而項梁卻是楚國的舊貴族；二則韓信是隻身參加起義，既無軍事實力，又無政治地位，也沒有什麼功勞和貢獻可言；三則韓信過於年輕，雖有奇才也不易被人們所重視和賞識。對於這一切，他的心中都十分清楚，並深知反秦鬥爭的道路艱難、曲折而漫長，隻要自己有真實的本事，相信曆史遲早會給他脫穎的機會。因此，韓信默默無聞地跟隨著項梁轉戰廝殺，暗暗地盼望著有立功獻計的時機到來。
韓信跟隨項梁約半年時間，項梁死後，楚懷王把全部楚軍的指揮權交給了一個有名無實的宋義，使韓信在投靠主人的問題上又麵臨著新的選擇。他感到，項梁雖死，項羽猶在，在強大的秦軍麵前，唯有項羽堪當滅秦的重任，所以韓信沒有去追隨宋義，而是堅定不移地選擇了項羽。他和當初選擇項梁一樣，期待著得到重用，貢獻自己的才能，完成滅秦而統一天下的大業。誰知項羽也和項梁一樣，沒有把韓信放在眼裏，僅僅讓他做了個郎中，即一名待衛武官，根本沒有當作人才來對待。韓信不肯甘心，利用自己的郎中身份，千方百計地接近項羽，多次給其出謀劃策，均被置之不理，仍然處於英雄無用武之地的境遇，隻好隨著項羽轉戰各地。
當時，秦軍乘定陶大捷發起了猛烈攻勢，章邯把矛頭指向趙國，以數十萬大軍毀平了邯鄲（今河北邯鄲），包圍了巨鹿（今河北平鄉西南）。趙國一旦滅亡，關東各反秦勢力將被—一消滅。因此，幾乎所有各反秦勢力都派出了援軍前來巨鹿救趙。但因他們兵力寡弱，互相觀望，都不敢同秦軍直接交鋒，唯望楚軍的到；來，一決勝負。楚軍統帥宋義，奉楚懷王之命率兵救趙，因畏敵如虎，在安陽（今山東曹縣東北）駐止46日不敢渡河。眼看著巨鹿危在旦夕，在曆史的關鍵時刻，項羽挺身而出，於秦二世三年（公元前207年）十一月殺了宋義，奪得了楚軍的指揮權，立即下令渡河，破釜沉舟，浴血奮戰。在項羽的直接率領和指揮下，楚軍人人爭先，無不以一當十，殊死拚搏，接連九戰九捷，殲滅秦軍數十萬精銳部隊，解了巨鹿之圍。接著，項羽乘勝進攻，不給章邯以喘息之機，連連獲勝。章邯被迫於秦二世三年七月率領20餘萬秦軍投降項羽。這就是曆史上著名的巨鹿之戰。秦王朝的軍事機器被徹底摧毀，其滅亡的命運已無法逃脫。項羽立下了不朽的功績，威震天下。凡直接參加巨鹿之戰的反秦軍隊，都無條件地接受了項羽的統一指揮。
但是，項羽的赫赫戰功，卻被劉邦搶先摘去了勝利的果實。劉邦奉楚懷王之命率少量起義軍在南陽一帶機動作戰，乘巨鹿之戰的有利時機，於秦二世三年八月由武關（今陝西丹鳳東南）突人關中。就在這時，秦王朝發生了宮廷政變。秦二世被權臣趙高殺害，二世的侄兒子嬰又殺了趙高，然後主動去掉帝號，改稱秦王，企圖緩解起義軍的攻勢。漢高帝元年（公元前206年）十月，劉邦進軍鹹陽，俘虜了秦王子嬰，滅亡了秦朝，占據了關中地區。早在巨鹿之戰以前，為了推翻秦王朝、鼓勵起義軍英勇作戰，楚懷王就曾經向諸將約定：誰先占領關中，就封誰為關中王。劉邦乘虛人關滅秦後，一心想做關中王，便立即采取了一些爭取民心的措施。他下令廢除秦朝的一切苛法和暴政，公布了著名的約法三章，即“殺人者死，傷人及盜抵罪”，並封存府庫。還軍霸上（今陝西西安市東），嚴格軍紀，很快地恢複了關中人民的生產和生活秩序。還派兵封鎖了函穀關（今河南靈寶東北），阻止項羽等其他起義軍進人關中。這樣，秦朝剛剛滅亡，便緊接著展開了劉、項之間的矛盾和鬥爭。
項羽在巨鹿之戰以後，進一步掃滅了大河南北的秦朝殘餘勢力，然後率領40萬大軍殺向關中而來。途中，他深恐已經投降的秦軍人關之後叛變，在新安（今河南繩池東）全部坑殺了20萬秦軍降卒，僅僅留下秦將章邯。司馬欣、董錢等三人。漢高帝元年十一月，項羽到達函穀關，見劉邦已封鎖關口，勃然大怒，立即派英布率兵攻破關門，長驅西進。十二月，項羽到達鴻門（今陝西臨渲東北），在謀士範增的建議下，準備一舉攻殲劉邦。劉邦在謀士張良的策劃下，親至鴻門赴宴，向項羽賠罪求和，假意屈服，騙過了項羽，雙方暫得和解。接著，項羽進軍鹹陽，帶著強烈的複仇怒火，大肆燒殺搶掠，先殺了秦王子嬰，搶了秦宮的婦女、財寶。又放火燒了阿房官和秦始皇陵園，大火著了三個多月，給關中地區的人民生活和曆史文化造成一場浩劫。
隨後，項羽開始處理秦朝滅亡之後的政治事宜。他首先派人去向楚壞王請示，勸說懷王撕毀當初的誓約，不封劉邦為關中王，懷王沒有同意。於是，他便自行做主，根據每個人在反秦戰爭中的表現以及對項羽的態度，分封了18個諸侯王。張耳和陳餘二人，在長期反秦鬥爭中功勞是同等的，隻是張耳跟隨項羽進了關，陳餘沒有跟隨項羽進關，結果張耳封了王，陳餘沒有封王，後者對項羽很不滿意；韓廣和趙歇二人，早在陳勝起義初期就分別當了燕王和趙玉，也由於沒有親自率兵跟隨項羽進關，這次分別被徙封為遼東王和代王，都對項羽很不滿意；還有長期獨立行動的彭越，這次沒有得到分封，對項羽也是耿耿於懷。所有這一切，都給下一步新的天下大亂，埋下了禍根。
正是在上述局麵下，韓信開始了他第三次的主人選擇。他跟隨項羽一年半之久，始終是個執朝的郎中，他經曆了巨鹿之戰的壯烈場麵，也看到了項羽的種種暴行和倒行逆施，自己有滿腹經綸無處施展，項羽對他言不聽計不從。但是，他知道項羽是個無敵的英雄，要滅亡秦朝，非項羽莫屬，所以他在滅秦之前沒有離開項羽。滅秦之後，他分析了天下大勢，，預見到事情並未從此了結，項羽不可能完成統一的大業，自己必須另謀出路。他對比了項羽和劉邦人關後的各自不同行動，認識到劉邦是一個很有希望完成統一大業的人物。於是，正當項羽的權勢達到巔峰之時，韓信毅然決然地做出了棄楚投漢的抉擇。漢高帝元年（公元前206年）四月，受項羽分封的各諸侯王皆罷兵就國，項羽也衣錦還鄉，高高興興地率兵到彭城去當西楚霸王。就在此時，韓信悄悄地離開了項羽，跟隨劉邦的隊伍奔往漢中，準備在下一次天下大亂的時候，施展抱負，大顯身手。可是，劉邦隻讓他當了一個稱為連敖（管理糧草）的小官，韓信大失所望。
有一回，韓信等13人犯了法，被處以斬刑。其他人都—一被斬，輪到韓信時，他突然抬起頭，看著劉邦的親信夏侯嬰大聲喊道：“漢王不是想坐天下嗎？為什麼還要殺壯士！”夏侯嬰聽此話非同一般，便打量著喊叫的人，見體魄魁梧。相貌堂堂，就把他放了。在交往中，夏侯嬰感到韓信才智過人，就把他推薦給劉邦，劉邦隻讓他當了個治粟都尉（掌管糧伯的官員），仍然沒有重用他。
後來，韓信認識了劉邦的謀士蕭何。蕭何認為韓信是一個不可多得的人才，便幾次向劉邦推薦，但同樣沒有引起劉邦的重視。當時，劉邦的部下大部分是關東（今河南、山東一帶）人，他們不習慣南鄭的生活，思念故鄉，紛紛逃亡，逃亡的部將就有幾十人。韓信覺得劉邦不重用自己，也逃離了南鄭。
3.登壇拜將身價漲漢王麵前把話誇
蕭何聽到韓信跑了，來不及向劉邦打招呼，就連衣帶人去追韓信。有人見蕭何匆匆離去，以為蕭何也逃跑了，便跑去向劉邦報告說：“丞相開小差了！”劉邦聽了，如雷擊頂，大吃一驚。蕭何足智多謀，又與劉邦共同起事，劉邦沒有蕭何，就象失去了左右手，所以成天坐臥不安，非常生氣。
兩天以後，蕭何突然來見劉邦。劉邦又氣又喜，責怪他為什麼也私自逃跑。蕭何向劉邦解釋說：“我哪敢逃跑？我是去追趕逃跑的人。”劉邦問：“你去追誰？”蕭何說：“我去追韓信。”劉邦不以為然，罵道：“逃亡的將領有幾十個，你從來沒有去追趕；你說去追韓信，這明明是在欺騙人。”蕭何趕快向劉邦解釋說：‘伏王，你不知道，那些逃跑的將領才能平庸，並不難得，象韓信這樣的將領才是舉國無雙。大王若是隻打算長期在漢中當王，不謀進取，不用韓信倒也可以；但是，如果想爭奪天下，缺了韓信，就沒有人為你領兵征戰，你的願望就實現不了。所以用不用韓信，就看你今後做什麼打算了。”劉邦一聽，急忙說：“我也很想向東發展，哪能長期在這裏當這個不爭氣的漢中王呢？”蕭何乘機說：“你既然決計東征，就要任用韓信。你能重用韓信，韓信就會留下；如果仍然不肯重用，韓信終究還會逃跑。”劉邦不得已地說：“看在你丞相的麵上，就讓他當個將領吧。”蕭何說：“即使讓他當個將領，他仍然不肯留下。”劉邦猶豫了一會兒說：“給他個大將當當，怎麼樣？”蕭何十分高興，立刻讚同說：‘’太好了！”