隆美爾聽完瓦爾道的敘述後，輕輕地歎了口氣，轉身向飛機走去。
瓦爾道急忙上前攔住他。
“元帥閣下，”瓦爾道問道，“您是否立即出發？”
“對。”
“我不能允許你大白天乘坐‘亨克爾’，這在地中海上空太危險了。我向你提供一架‘多尼爾’217型高速轟炸機，這樣你能夠安全地回到埃及前線。”
“謝謝！”隆美爾滿意地說。
傍晚時分，“多尼爾”轟炸機在飛沙走石的埃及卡沙巴機場安然著陸。在那裏，隆美爾的專機“斯托奇”已經等了好一會）LO他坐上“斯托奇”繼續向東飛行，天黑時才著陸，換乘吉普車沿海岸公路向前急馳。
他終於又回到了他的裝甲軍團司令部，又見到了那些熟悉的麵孔，見到了那遍布石頭的荒涼沙漠和令人窒息的熱浪，以及無所不在的蒼蠅和蠍子，還有他的那些營養不良但卻勇敢善戰的士兵。
10月25日夜間11點25分，隆美爾向全體官兵發出了告示：“我又回到了非洲。隆美爾。”
這時，英軍已向德軍的縱深地帶發展，阿拉曼大廝殺已經進行了48小時。
淩晨1時，非洲軍團指揮官馮·托馬將軍和代理參謀長威斯特法爾上校向他彙報了48小時的戰場狀況。
“為什麼在開始時不用炮火還擊？”隆美爾生氣地質問他們。
馮·托馬將軍連忙解釋說：“元帥閣下，施登姆將軍下令嚴禁進行炮擊，以免浪費炮彈。”
“胡說！”隆美爾不禁大怒，“在敵人兵力集結，剛剛發起衝鋒時，就應用大炮砸爛他們。那時候不用，留著現在又有何用？”他知道，由於施登姆將軍犯了這一錯誤，才使英軍集中起兵力，以排山倒海之勢壓過雷區，突破德軍前沿陣地。
26日、27日，隆美爾親臨前線指揮。他根據經驗已經判斷出蒙哥馬利的意圖。不過他也知道已無法集中起力量，對英軍進行反擊。德軍不僅力量處於劣勢，而且前景不妙，因為剛才意大利統帥部已來電告知他，意大利向隆美爾運送汽油的“普羅塞比娜”在海上被英軍擊沉，沒有汽油，德軍必將寸步難行。
但“沙漠之狐”不甘心失敗，他要作最後掙紮。28日早L8點50分，隆美爾向非洲軍團全體官兵發出了一道命令：
“非洲軍團的官兵們，我們現在正在經曆著一場生死存亡的搏鬥，這場搏鬥的勝利與否，關係到祖國的名譽和元首的戰略。你們必須絕對服從命令，每一個人都必須戰鬥到底，凡臨陣脫逃或違抗命令者，無論職務高低，一律軍法從事。”
這是隆美爾到非洲以來下的最為嚴厲的命令。他讓指揮官們用電話通知下去，不要留下任何字跡。在他看來，這是命令士兵們去自殺的做法。這是他從心裏不願意做的事。
下完命令後，他迅速調整了德軍的防守戰略、一度沉寂的德軍大地再次瘋狂地向英軍陣地轟擊。第召集團軍的進攻勢頭漸漸得到了減弱。
英軍盡管突破了德軍的前沿陣地，但也是付出了高昂的代價。蒙哥馬利的步兵師本來就少，此時，他手中已沒有步兵預備隊了。坦克和車輛亦是損失累累。
他決定改變計劃，實施大麵積的機動，並通過重新部署部隊來建立一支強大的預備隊，以實施猛烈的最後打擊。他下令第1裝甲師撤出戰鬥，重新編組。第30軍也暫時退出戰場，將這次戰役打響後尚未參加過激烈戰鬥的南非師和第4印度師從側翼調到右邊，替下精銳部隊新西蘭師，讓他們作一次短暫的休整。
蒙哥馬利將幾個師撤出戰鬥的做法引起了倫敦的驚慌，丘吉爾疑惑不解，連忙召開了參謀長委員會會議，會上，布魯克不得不為蒙哥馬和辯護，盡管這位帝國總參謀長在會上說得條條有理，但他內心也有懷疑。他後來曾寫道：“返回我的辦公室後，我在房間裏踱來踱去，被一種絕望的孤獨感折磨著。”
同一天的上午，英軍中東戰區司令官亞曆山大將軍、英國駐開羅國務大臣和亞曆山大的參謀長麥克裏裏一齊來到了蒙哥馬利的戰鬥指揮所。蒙哥馬利向他們作了令人信服的解釋。
“要不要發一封電報給首相，讓他在思想上有所準備？”凱西問道。
蒙哥馬利回答說：“如果你發那樣的電報，那你就一定會被攆出政治舞台。”
蒙哥馬利繼續調兵遣將，Ic月引日，他作好了阿拉曼戰役總攻的準備。
漆黑的沙漠上，隆美爾正在徘徊哪圇著，戰役開始以來，德軍損失慘重，已無法在正麵對英軍實施攻擊，他已將手中最精銳的部隊第op輕裝甲師的第155戰鬥群也投入了北麵作戰地段。至此，他手中已無任何預備隊了。
他停下腳步，仰望著茫茫的夜空。英軍的飛機一架接一架地飛臨德軍陣地，投下了成噸的炸彈。到處是燃燒的坦克和大炮。
隆美爾很清楚自己所麵臨的不利戰局。如果他的部隊堅守在原地，一旦英軍突破防線，就會形成包抄的態勢，德軍必將徹底覆滅。因為他根本不可能迅速地將輜重裝備和大批非機械化的意大利步兵撤到新的防線。隆美爾不得不醞釀撤退到新防線的計劃，因為阿拉曼戰線北段已經被英軍突破。29日下午4時，隆美爾命令所有非作戰部隊撤到梅爾沙·馬特魯地區，組成新的防線。於是隆美爾便悄悄地開始了全線大退卻。隆美爾決定將部隊後撤到富卡，以免被英國全殲。他在給妻子的信中寫道：“仗打得異常艱苦，戰事對我們越來越不利。晚上，我睜開眼睛躺著，絞盡腦汗為我這支不幸的部隊尋找擺脫困境的辦法·死去的人們是幸運的，對他們來說一切都已經了結。”
11月1日至2日夜間，英軍在蒙哥馬利的指揮下，又發起一輪更大的進攻。夜間10時左右。200門大炮同時向隆美爾防線的一段狹窄地帶齊射猛轟，構成一條密集的人力網，重型轟炸機如潮水般地向該地區和後方目標猛烈轟炸。
2日淩晨5時；隆美爾驅車趕到北部戰線前沿，了解戰事進展情況。他獲悉，淩晨1時，英軍的第二新西蘭師坦克群和步兵在1千碼寬的德意防線上突破了28號高地西麵的防禦工事，第一裝甲師和第九裝甲師此時正長驅直人，通過布雷區，企圖打開一條通道，向阿拉曼挺進。
拂曉，英軍成百輛坦克排成縱隊衝向突破口，有20多輛坦克已突破防線。上午11時，英軍坦克群突破28號高地西南地段。隆美爾迅速調集全部殘存的坦克，對英軍側翼實施反擊。但因缺乏空中掩護，在英空軍的襲擊下，德軍損失慘重，大部分坦克被炸毀，有生力量隻剩下三分之一，反擊遂告失敗。
隆美爾曾多次在一座山巔上觀察這場坦克大戰。使德軍驚恐的是，英軍主力坦克部隊使用了數百輛從未見過的美利薛爾門式坦克。這種坦克遠比德軍的4型坦克厲害。它可以在1千碼的距離外開火，而口徑88毫米的德國高射炮幾乎連它的裝甲都無法穿透。
下午3時30分，隆美爾決定當天晚L就開始從前線撤兵。接著，托馬打來電話說：“明天能夠作戰的坦克隻有叨輛；至多不會超過35輛，而且後備隊已全部出動。”
隻有35輛坦克了2看來非撤不可了。隆美爾對托馬說：“我的計劃是要全軍邊打邊撤，退到西線。步兵今晚開始行動。非洲軍的任務是堅守到明天早晨，然後撤出戰鬥a但是盡量牽製住敵軍，給步兵贏得撤出的機會。”
他放下電話，命令參謀人員立即給希特勒拍發了一份報告：“我的元首，雖然我軍在今天的防禦戰中獲勝，但麵對占絕對優勢的英空軍和地麵部隊，經過十天的艱苦區戰，全體將士已精疲力盡。預計強大的敵軍坦克群可能於今晚或明日將再次突破防線，我軍部隊確實已鞠躬盡瘁。目前，我軍的機械化部隊正在浴血奮戰，然預料僅有一部分兵員能擺脫敵軍糾纏—…·盡管我軍部隊進行了英勇頑強的抵抗，顯示了大無畏的犧牲精神，但鑒於此種形勢，全軍覆沒的危險依然不可避免。陸軍元帥隆美爾。”