“UCC2007”貨物品質擔保製度在外貿企業的運用
外貿業務探討
作者：賴忠孝
所謂貨物品質擔保，是指在商品買賣過程中，賣方對其所出售貨物的質量、特性或適用性等方麵應該履行擔保的義務和責任，如果賣方最終交付的貨物與合同規定不符或與適用法律衝突，則應該承擔相應的責任。1952年問世、後經多次修訂的美國《統一商法典》（Uniform Commercial Code，以下簡稱UCC），完善了美國的貨物品質擔保製度，使美國的貨物品質擔保製度在全球範圍內居於領先地位。本文依據UCC2007年版本，評析美國的貨物品質擔保製度。
一、UCC的貨物品質擔保製度
這一貨物品質擔保製度包括明示擔保和默示擔保明示擔保
（一）明示擔保
UCC第2-313條規定，如果賣方做出以下三種行為，且該行為構成了雙方達成交易的基礎原因之一，則明示擔保可以成立：
1.就貨物的許諾或對事實的確認。賣方向買方就所售貨物作出的許諾或對事實的確認，如果是達成交易的基礎原因之一，即構成賣方對貨物品質作出的明示擔保。在這個問題上，書麵合同的相關條款自不用說，此外還包括一切有關產品的確認、承諾以及描述，例如發票、廣告、產品或公司介紹、使用手冊、口頭表示、書信等等，不一而足。
2.說明。說明（Description），是指賣方向買方所作的關於貨物的構造、功用、性能、特點、注意事項等方麵的形容和描述，該形容和描述如果構成了買賣雙方交易基礎的一部分，由此便產生了貨物與該形容描述相符的明示擔保責任。此處的說明，可以是賣方向買方提供的書麵說明書，可以是賣方的口頭確認，也可以是在回答買方問題時所作的許諾。
3.樣品或模型。根據UCC第2-313條（1）款（c）項規定，買方從賣方處收到的樣品或模型，如果是達成交易的基礎原因之一，也構成明示擔保。也就是說，在合同談判的過程中，買賣雙方約定以賣方出示的貨物樣品或模型成交，並且賣方向買方承諾合同標的物將與該貨物樣品相同或與該模型相似，同時，合同沒有對貨物品質作出具體規定，那麼賣方所提供的樣品或模型就成為合同據以成立的基礎，也就構成賣方向買方作出的明示擔保。該條的正式評注指出，樣品與模型的區別在於：前者是從出售貨物中提取的，而後者指根據實驗、圖樣放大或縮小而製作的樣品。因此，對於賣方來說，由樣品衍生出來的明示擔保要比由模型衍生出來的明示擔保更為嚴格。而且，UCC認定用樣品或模型作出的明示擔保，使得買方的證明責任相對容易了。
4.關於“達成交易的基礎原因之一”。第2-313條（1）款的另一重要規定，是賣方做出的任何許諾或確認、任何有關貨物的說明、任何樣品或模型，隻有當它們“是雙方達成交易的基礎原因之一”的時候，才能構成明示擔保。由此可見，一項允諾在買賣中是否構成明示擔保與其是否成為交易的基礎有著直接的關係。此處所言成為基礎，應理解為雙方都看重這些事情，是將其作為談判、成交、交貨、驗貨等的依據。此外，根據第2-313條第（2）款，賣方通過確認或許諾創立明示擔保，並不必須使用“擔保”或者“保證”等詞彙，但沉默本身不足以構成明示擔保；而且，賣方單純對貨物價值的確認和對貨物的觀點和評價不足以構成明示擔保義務。
（二）默示擔保
默示擔保是指當合同中沒有明示擔保或合同相關條款含糊不清時，賣方提供的商品所應達到的質量應依據法律規定來確定，而不是根據雙方當事人的直接意思表示。UCC貨物品質擔保製度是以買方為中心確立的，將默示擔保又細分為商銷性默示擔保和特定用途默示擔保。
1.商銷性默示擔保。UCC第2-314條（1）款規定，“隻要賣方是從事某種貨物交易的商人，他對該種貨物商銷性的擔保即構成了買賣合同中的默示擔保”。可以看出，商銷性默示擔保產生的前提是，賣方必須是經營此類貨物的商人，這裏“商人”的涵義要比我們通常理解的更為廣泛。根據UCC第2-104條（1）款的規定，商人是指從事某類貨物交易業務因而具有相關專業知識和技能的人，或一些因職業關係而對交易所涉及的貨物或做法具有專門知識或專業技能的人，也可以指雇傭的代理人、經紀人或其他中介人具有此種專門知識或技能，因而被視為也具有此種專門知識和技能的雇主。此處UCC采用了職業標準，用賣方的職業來衡量他們是否需要了解其銷售的貨物以及交易所涉及的慣例，如果認為賣方不是一個職業商人，或者不是經營所售貨物的商人，商銷性默示擔保便不再適用。而且，UCC第2-314條第（2）款也提出了貨物具有商銷性至少應該滿足的6個標準，更有利於我們對商銷性默示擔保的理解。