“誰稀罕你的烏合之眾？”希特勒嗬嗬了兩聲，提醒他們不可輕敵，因為敵人的指揮官是名將朱可夫大將。
一個非常熟悉的聲音從身後傳來：“我的元首，你怎麼長他人威風啊。”
李德猛然轉身，莫德爾的眼睛裏分明燃燒著火焰，他與元首擁抱在一起。蕩平白俄羅斯遊擊隊的莫德爾將軍提前結束了休假，協助克魯格迎擊朱可夫的進攻。有了這位第三帝國的防禦大師，希特勒放心了。
1942年8月，迪特爾的北線德軍業已逼近蘇聯北方港口城市阿爾漢格爾斯克，已經完全孤立了摩爾曼斯克；南線德軍已深入到高加索。絕望之餘，蘇聯最高統帥部製定了一個圍趙救魏、一戰定乾坤的宏偉計劃：在中央戰線發起大反攻，對德軍來個黑虎掏心，迫使德軍撤回高加索的兵力。往好裏說，這是一個扭轉戰局的戰略，往壞裏講，這是一個自不量力的妄想，因為蘇軍已失去了兵力優勢。以往蘇軍反攻，在兵力取得三倍優勢的情況尚不能取勝，這次想玩個以寡擊眾的把戲，隻能說明蘇軍已經孤注一擲，孤獨求敗了。說得再通俗點：狗急跳牆了。
朱可夫相信粉碎莫斯科方向的德軍是取得勝利的最佳方法。經過一個月準備後，8月25日，最高統帥部向西方和加裏寧方麵軍發布了火星行動的訓令，將在所有方向上同時進攻。
朱可夫試圖以陣地進攻而不是以他的快速部隊在坎坷的地形和惡劣的氣候下進行複雜的機動的方式來合圍德軍。為了在進攻方向上盡快取得勝利，朱可夫命令他的方麵軍司令員在戰役之初就集中兵力並投入所有的裝甲部隊。
蘇聯的朱可夫元帥是一顆最為璀璨的將星。作為斯大林最信任的軍事將領，他多次在戰場上力挽狂瀾，扮演了“消防隊員”的角色。在蘇德一係列重大的戰役中，朱可夫都起了關鍵性的作用。斯大林相信，正如一百多年前的庫圖佐夫在絕望中打敗拿破侖，挽救俄羅斯一樣，朱可夫也會給他帶來意外的驚喜。
“旁觀者清，當局者迷”。這話一點都不錯。繼哈爾科夫的大敗帳後，斯大林想勝利想瘋了，而朱可夫也頭腦犯迷糊了：要決戰早幹嘛去了，非要在德軍如日中天的時候與之決戰，而在幾個月前他力阻哈爾科夫戰役的。
朱可夫吸取了哈爾科夫失敗的教訓，采用齊頭並進、互相策應的戰法穩步推進。這場“火星計劃”中，朱可夫野心勃勃的計劃是以加裏寧方麵軍和西方麵軍為骨幹，用200萬人、3萬門大炮和迫擊炮、3300輛坦克和自行火炮，以及1100架飛機的龐大兵力投入進攻，目標是消滅德軍第九集團軍。
繼去年冬壁防線的基礎上，中央集團軍群的大半年時間都在修築防禦工事，德軍以日爾曼人的一絲不苟的精神構築了九道防線，建成了綿密的縱深梯次配置的戰壕防禦體係，配置了反坦克支撐點和防坦克障礙區，明堡暗碉下計其數，反坦克火炮深藏其中，而且把北至加裏寧、南到庫爾斯克的廣闊戰線工事下麵都挖空了。
麵對蘇軍的強大攻勢，德軍防線彈性十足，不斷向後彎曲，卻不破裂。駐守別爾伊的德軍第246步兵師雖然身陷重圍，卻依托堅固工事沉著應戰，吸引了蘇軍大量預備兵力。突破進來的蘇軍第1、3機械化軍遭到德軍第1裝甲師和大德意誌摩步師的頑強抵抗，開始舉步維艱。第二周，蘇軍在東、北、西三麵都取得了一定進展，但也都因為德軍頑強的縱深防守而顯露疲態，不得不轉攻為守。
在戰役最激烈的時刻，德軍中央集團軍群副總司令莫德爾將軍重新拾起了反遊擊戰役時的法寶，將所有的空軍力量都投入到中央戰線，並大量使用了化裝的東方滲透部隊。他組織幾十萬俄國老百姓加入到心理戰，削弱蘇軍的鬥誌。