1938年初秋，德國借口捷克斯洛伐克蘇台德地區的德意誌人受到迫害，提出割讓蘇台德區的領土要求，並發出戰爭威脅。一時間，歐洲上空戰爭烏雲密布，戰爭一觸即發。
隻懂軍事、不問政治的德國將軍們驚恐萬狀，因為當時德國的軍事實力像瘸子的屁股——不配套，他們清楚地記得一年前進軍奧地利時的狼狽相：德國到奧地利的山間公路上停滿了坦克，機組人員滿身油汙地修理拋錨的坦克。事後古德裏安統計，近一半坦克半路上出了故障。
在家哄孫子的貝克抓住時機，立刻四處活動，招兵買馬，把統帥部通訊司令菲爾基貝爾、柏林軍區司令維茨勒本拉入自己的密謀圈子，並製定了政變計劃。這個計劃周全、細致，可謂萬無一失。還給它起了個富有詩意的名字——黑色樂隊。
計劃設想一旦希特勒下令入侵捷克斯洛伐克，以貝克為首的密謀集團就立刻起事：菲爾基貝爾將切斷全國的通信聯係；維茨勒本將占領柏林，逮捕希特勒、戈林、希姆萊、海德裏希等納粹頭子；德國裝甲戰專家、裝甲師師長赫普納將圍殲希特勒的黨衛隊。在控製了全國的局勢後，把希特勒送交法庭審判，宣布希特勒有精神病，不適於擔任德國元首。
萬事具備，隻欠東風。東風就是英國和法國必須在蘇德台問題上堅持強硬立場。為了確保這一點，卡納裏斯派人秘密前往英國，同英國政界要人會晤，明確告訴英國：“英國政府如果向希特勒讓步，就會失去兩個重要盟友：德國總參謀部和德國人民。如果你能肯定，一旦德國入侵捷克斯洛伐克，英國就參戰，那麼我們就把這個政權推翻。”
貝克、卡納裏斯萬萬沒有料到的是，英國首相張伯倫竟然屈尊前往德國城市慕尼黑，同法國總理達拉第、意大利首相墨索裏尼以及希特勒會晤，簽訂了《慕尼黑協定》，迫使捷克斯洛伐克政府割讓蘇台德地區。
這個消息如睛空霹靂，把貝克和卡納裏斯一下子打暈了，希特勒兵不血刃占領了蘇台德區，他在德國人民中的威望上升到一個新的高度，而貝克等人像戳了一針的皮球一樣泄了氣。
德軍的輝煌勝利，給希特勒這位第一次世界大戰中的下士披上了一個“軍事天才”、“神機妙算”的光環。納粹德國萬人空巷，舉國狂慶德軍的勝利。
1940年6月下旬，就在納粹德國狂歡的時候，“黑色樂隊”的密謀分子以安排希特勒巡視巴黎為借口，在巴黎聚會，討論如何結束納粹暴政，此時加入了一個新兵，給暮氣沉沉的反抗組織注入了年輕血液。
馮?施道芬堡上校加入了“黑色樂隊”。施道芬堡出生在德國一個著名的貴族家庭，族譜可以追溯到1262年。他的父親是德皇威廉二世的樞密大臣，母親是德國總參謀部的創始人之一、陸軍元帥奧古斯都?馮?格奈森瑙伯爵的孫女。他年輕時曾想當大提琴演奏家，可是最後卻鬼使神差般地當了兵，進入軍官學校。
施道芬堡上校很早就對納粹深惡痛絕。但是，他加入密謀集團時正值希特勒節節勝利，軍事勝利使得一切通過搞掉希特勒來推翻納粹政權的希望都破滅了，更不用說還想審判希特勒。密謀分子們討論來討論去，最後討論到刺殺希特勒。貝克和卡納裏斯一直反對這種弑君的極端措施，因為將會違反了德國軍隊的傳統，擔心引起內戰，為西方國家和蘇聯控製德國提供機會。
但年輕的施道芬堡堅持殺掉希特勒。密謀分子們沒有取得共識。處在巔峰的希特勒在一年後大舉入侵蘇聯。德軍勢如破竹，如入無人之境，在3個星期內就推進了近千公裏，抓了上百萬蘇軍俘虜，但幾個月後，德軍開始背運，對莫斯科的進攻半途而廢，不久，日本襲擊了珍珠港。1941年12月7日，美國對日宣戰。