5．法律風險
法律風險是指因不同國家法律的差異或國內法律變動等引發的企業並購活動的風險。企業若在並購中操作不當，可能會因違反市場準入限製和反不正當競爭法等有關法律規定而招致訴訟或遭受失敗。在我國，《證券法》《公司法》《上市公司收購管理辦法》等都對企業並購作出了規定。
6．體製風險
在我國國有企業資本營運過程中，相當一部分的企業並購行為都是由政府部門強行撮合而成的。盡管大規模的並購活動離不開政府的支持和引導，但並購活動畢竟應是企業基於激烈市場競爭而自主選擇的一種戰略行為，屬於市場行為。若政府依靠行政手段控製企業並購，不僅背離市場原則，也難以達到預期效果，而且往往會給並購企業帶來風險。
總之，並購風險非常複雜和廣泛，還麵臨著交易風險、企業文化風險、並購後的整合風險等。在並購活動中，企業應謹慎操作，盡量避免不必要的風險，將風險化解在並購的各個環節中。
二、企業並購的成本分析
企業並購的成本不隻是一個普通的財務成本概念，而是由於並購而產生的一係列代價的總和。這些成本不僅包括並購過程發生的成本，也包括並購以後的整合成本；既包括並購產生的有形成本，也包括無形成本。一般來說，企業並購中應考慮的成本項目主要有：
1．並購完成成本
並購完成成本是指並購活動本身所產生的直接成本和間接成本。直接成本是指直接用於並購目標企業而支付的資金成本，而間接成本包括債務成本、交易成本和更名成本等。
債務成本，是指在承擔債務式並購、杠杆並購等情況下，並購開始時並不直接支付並購費用，但需為償還原有債務而支付的本息，如銀行借款和利息等。
交易成本，是指並購過程中發生的搜尋、策劃、談判、文本製定、資產評估、法律鑒定、公證、顧問等中介費用；若發行股票，還要支付申請費、承銷費等。
更名成本，是指並購成功後，並購企業支付的重新注冊費、工商管理費、土地轉讓費、公告費等。
2．整合與營運成本
整合與營運成本是指並購後為維持被並購企業健康發展而支付的營運成本，包括整合改製成本和注入資金成本。
整合改製成本，是取得目標企業的控製權後對被並購企業進行重組或整合，如調整人事結構、改善經營方式、整合經營戰略和產業結構以及重建銷售網絡等發生的成本。一般而言，並購後的整合改製成本通常涉及配備新的領導班子、安置多餘人員、剝離非經營性資產、派遣人員進駐、淘汰無效設備、人員培訓等方麵的支出。
注入資金成本，是指並購企業向目標企業注入優質資產、投入啟動資金、為新企業打開市場而增加的廣告和網點設置等方麵的支出。
3．並購機會成本
並購機會成本是指企業因選擇並購行為而放棄投資其他項目的收益。一般來說，企業並購的機會成本越大，其並購行為的相對收益越小或相對損失越大。
4．並購退出成本
並購退出成本是指企業因並購失敗而退出並購過程或並購後的整合過程而發生的成本。並購退出成本的高低，是退出成敗的關鍵。
三、企業並購的效益分析
並購收益是指並購後新企業的價值大於並購前各企業價值總和的差額。隻有當企業的並購收益大於並購成本時才具有經濟上的可行性。一般地，企業並購的效益分析常常涉及淨現值分析、並購對企業盈餘和股票市場價值的影響等。
（一）淨現值分析
淨現值分析是對並購的收益現值與成本現值的比較。並購活動中，並購方的支付方式有現金和股票。盡管在不同的並購方式下，淨現值分析的方法不同，但分析的立足點都是企業的價值。
假定A公司擬並購B公司，設並購前A公司的價值為VA，並購前B公司的價值為VB，並購後形成的新公司的價值為VAB，並購的收益為V，則
V=VAB－VA－VB
隻有當V>0時，並購才具有協同效應，才具有經濟上的可行性。
一般情況下，並購方為取得目標企業的控製權，通常以大於目標企業價值VB的價格PB進行購買，這個價值差額稱為並購溢價P。並購溢價反映了獲得目標企業控製權的價值，它由目標企業的發展前景、股價走勢和並購雙方的協商能力來決定。若F為並購費用，包括評估費、谘詢費、談判支出等，則並購成本C就等於並購溢價加上並購費用。
C=F+P=F+PB－VB
由上式可知，並購成本也等於並購完成成本（F+PB）減去目標企業並購前的價值（VB）；並購淨收益（NV）為並購收益減去並購成本後的餘額，即
NV=V－C=VAB－VA－VB－(F+PB－VB)=VAB－VA－PB－F
上式表明，並購淨收益為並購後新公司的價值減去並購完成成本（F+PB）及並購前並購方價值的餘額。顯然，並購淨收益反映的是並購方公司價值的增值，即並購後並購方的價值（VAB－PB）減去其並購前的價值，再減去並購費用後的餘額。
隻有當NV>0，並購才在經濟上可行。值得注意的是，淨現值分析也為並購價格提供了一個可接受的上限。並購價格的上限是使NV=0時的購買價格，即PB=VAB－VB－F。此時，並購產生的協同效應被並購支付的溢價與並購費用所抵消，並購方從並購中的獲利為零。
（二）並購對企業盈餘的影響
理論上，並購必會對企業的每股收益、每股市價產生潛在影響。一般而言，企業並購的決策通常需考慮並購對股票價格的影響，而並購對股票價格的影響又取決於並購對每股收益的影響。為此，評估企業並購方案的可行性時，應考慮並購對後續企業每股盈餘的影響。
在換股並購中，並購前後並購方的每股收益的計算公式為
並購前的每股收益=淨利潤股票股數
並購後的每股收益=合並淨利潤原有股票股數+新發行股票數
式中，新發行股票數=目標企業的股票數×股票交換比率。股票交換比率通常是根據雙方的股票價格確定，其計算公式如下
股票交換比率=目標企業股票作價並購方股票市價
若B公司同意將其股票每股作價17.25元，並以A公司股票進行交換，則股票交換率為17.25/30，或者說A公司每0.575股換取B公司的1股。此時，A公司需發行640×0.575=368（萬股）股票，才能並購B公司所有股份。
假定並購後兩公司收益能力不變。
A公司實施並購後每股收益將提高0.03元，但原B公司股東的每股收益卻有所損失。在現行股票交換比率下，原B公司股東持有B公司1股股票相當於A公司0.575股，而並購後B公司股東的每股收益變成2.03×0.575=1.17（元），損失了1.25-1.17=0.08（元）。
若B公司股票的作價提高到22.5元，即B公司的市盈率也為18倍，則交換率是
22.5/30，即約0.75股A公司股票交換B公司1股股票。此時，A公司需發行480萬股股票才能並購B公司所有股份。
並購時每股收益的增減取決於兩個因素：市盈率的差異、兩個公司總盈餘規模的相對比例。相對於並購方而言，目標企業的股票作價越高，股票交換率越高，則需發行的新股越多。一般而言，若並購後股份數的增加幅度大於收益增加幅度，則並購後的每股收益將下降；反之，每股收益將增加。
（三）並購對股票市場價值的影響
在並購過程中，股票市價的交換比率是談判的核心。公開上市的股票，其價格在一定程度上反映了投資者對該企業內在價值的判斷。因此，其股價可以反映該企業的獲利能力、股利、企業風險、資本結構、資產價值及其他相關因素。股票市價的交換比率為
股價交換比率=目標企業的每股作價目標企業每股市價
=並購方的每股市價×股票交換率目標企業每股市價
若這一比率大於1，則表示並購對目標企業的股東有利，企業因被並購而獲利；反之，目標企業的股東會遭受損失。
例11.4若A企業每股股價為50元，B企業每股股價為20元。假設A企業擬以其0.4股交換B企業1股，則此時股價交換比率為：50×0.4÷20=1。
上例中，A、B兩企業以市價1∶1的比率對換。在不考慮其他因素的情況下，A、B兩企業均未能從並購中獲利。若A、B兩企業的交換比率不是1∶1，則必有一方獲利，另一方受損。從並購行為來看，由於其目的就是為了獲取並購協同效應，即“1+1>2”的效應，隻有提高並購後公司的預期每股盈餘，並購雙方才能從並購中獲利。
第四節資本重組
資本重組，是通過運用產權重組、兼並、收購、合資和托管等多種方式對兩個或兩個以上企業現有的各類資源進行的重新組合。
在國外，資本重組主要是用現金或證券購買其他企業的資產或股權以獲得該企業的經營權等相關權利的行為。所謂兼並，《大美百科全書》（Encyclopedia American）對兼並一詞進行了界定：法律上，兼並是指兩個或兩個以上的企業組織組合為一個企業組織，一個廠商繼續存在，其他廠商喪失其獨立身份，唯有剩下的廠商保留其原有名稱和章程，並取得其他廠商的資產。而收購，是一家企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得對該企業的控製權。兼並與收購的區別在於，前者是指兼並企業依然合法存在，而被兼並企業的法定地位消失；後者則意味著被收購企業的法人地位並未消失，隻是收購方擁有了對被收購方的控製權。但從某種意義上說，兼並與收購又有互相重疊，收購可以看做是一種廣義的兼並行為。