二、資產價值基礎法
資產價值基礎法是以目標企業的資產為評估依據，進而推算目標企業價值的一種估價方法。這種方法的關鍵是選擇合適的資產價值標準，據此確定目標企業的資產價值，然後扣除總負債，就可以確定目標企業的股權價值。依據資產價值標準的不同，目前國際上通行的資產價值評估標準主要有以下五種：
1．賬麵價值法
賬麵價值是指會計核算中賬麵記載的資產價值。例如，對普通股而言，資產負債表所揭示的某時點企業所擁有的資產總額減去其負債總額即為公司的賬麵價值，再減去優先股價值，即為普通股價值。這種估價方法不考慮現時資產市場價格的波動，也不考慮資產的收益狀況，因而是一種靜態的估價標準。現實中，當目標企業出現經營困難時，並購方可以賬麵價值法的評估結果作為並購價格。
2．市場價值法
市場價值法也稱為現行市價法，是以證券市場上證券的市場價格直接作為目標企業價值的一種估價方法。該法利用股票市場的供求關係，依據公平競爭原則，在市場均衡條件下直接形成目標企業的股權價值。市場價值法通常將股票市場上與目標公司經營業績相似的公司最近平均實際交易價格作為估算參照物，或以公司資產和其市值之間的關係為基礎對目標企業進行估值。
現行市價法直接以目標企業的市場價值作為估算價值，因此隻適用於上市公司。顯然，這種方法的準確應用有賴於發達、成熟和有效的證券市場。
3．重置成本法
企業資產的重置成本是指以目前的價格水平重新建造一個與被評估資產完全相同或類似資產的成本，它可以高於或低於賬麵價值。重置成本法是根據資產全新狀態下的重置成本，減去該項資產的有形損耗和無形損耗(即已使用期間的累計折舊)確定資產的淨值，並以此作為目標企業價值的一種估價方法。這種方法立足於現在時點，但未考慮資產的未來收益狀況，不適用於並購投資決策，僅適用於並購者以獲得資產為動機的並購行為。
4．清算價值法
清算價值是在企業作為一個整體已喪失生存能力情況下，把企業的實物資產逐個分離而單獨出售的資產價值。清算價值法是通過估算目標企業的淨清算收入來估算其價值的一種估價方法。清算淨收入是通過估算出售企業所有部門和全部資產所得到的收入，再扣除企業的全部債務所得到的，是目標企業的可能變現價格。即
並購價格=變現的資產收入－清算費用－稅金－償還負債和優先股的支出
清算價值法以已喪失生存能力的目標企業為一個整體進行價值估算，因此它隻適用於陷入困境、“先破產後兼並”的目標企業的價值估算。
5．續營價值法
假設目標企業仍然會持續經營，以未來的收益能力為基礎來評估目標企業價值的方法。
資產價值基礎法所需數據主要源於目標企業的資產負債表，它從靜態的角度出發進行評估，其方法最為簡單，也最容易操作，應用最為廣泛，但它們的適用範圍不盡相同。例如，若並購的目的在於獲得某項特殊資產，那麼以清算價值或重置成本會更適合。
需要說明的是，無論采用何種價值評估方法所確定的目標企業價值，僅是並購中確定並購支付價格的主要參考依據，最終確定的成交價應該是多種因素綜合作用的結果。
三、市盈率模型法
市盈率模型法，也稱收益法，是根據目標企業的收益和市盈率來確定企業價值的一種評估方法。因為市盈率的含義非常豐富，它可能暗示著企業股票的未來收益水平、投資者投資於企業的期望收益、企業投資的預期回報等。市盈率模型法的估價模型為
目標企業價值=目標企業的預計收益指標×標準市盈率
應用市盈率模型法對目標企業估值時一般考慮以下因素。
1.確立目標企業的預計收益指標
一般情況下，可以應用如下三種方法估計目標企業的收益：
（1）采用目標企業最近一年的稅後利潤。該標準最貼近目標企業的目前狀況；
（2）采用目標企業最近三年的稅後利潤平均值。該指標可消除企業經營的波動性，較適合於經營活動具有明顯周期性的目標企業；
（3）假設並購後發生協同效應，並購後的目標企業和並購企業有相同的資本收益率，據此可推算出稅後利潤。其公式為
目標企業稅後利潤=目標企業的資本額×並購企業的資本收益率
顯然，該標準更加注重目標企業被並購後的未來收益狀況，更適用於並購決策。
2.選擇標準市盈率
市盈率是企業價值與預計未來年收益之比，通常等於每股市價與每股收益之比。一般而言，該指標反映了投資者為取得公司的獲利能力而願意付出的代價，即高的市盈率表明投資者對該上市公司的前景抱樂觀態度，認為該公司股票未來的預期投資收益可能會迅速增長，因此願意支付更多的投資成本。相應地，預期收益增長率快的公司，其股票的市盈率就較高；反之，前途暗淡的公司，其股票的市盈率就較低。
通常可選擇的標準市盈率有三種：a.並購時點目標企業的市盈率；b.目標企業所處行業的平均市盈率；c.與目標企業具有可比性的企業的市盈率。
選擇標準時，必須確保在風險和成長性方麵的可比性。值得注意的是，該標準應當是目標企業並購後的風險、成長性結構，而不應僅僅是曆史數據。同時，由於難以完全準確地把握市盈率與風險、成長性之間的關係，實際應用中通常需要依據預期的結構對上述標準加以調整。
例11.2A公司擬橫向兼並同行業的B公司，假設雙方公司的長期負債利率均為8%，所得稅稅率均為25%。A公司按現行會計政策對B公司的財務數據進行調整後，雙方的基本情況如下：
（1）該行業同類上市公司的市盈率為16倍，B公司最近一年的稅後利潤為80萬元，若選用目標企業最近一年的稅後利潤作為預計收益指標，則
B公司的價值VB=80×16=1280（萬元）
（2）該行業同類上市公司的市盈率為16倍，B公司近三年稅後利潤的平均值為75萬元，若選用目標企業近三年稅後利潤的平均值作為預計收益指標，則
B公司的價值VB=75×16=1200（萬元）
（3）A公司的資本收益率（資本收益率=息稅前利潤÷（長期負債+股東權益））為18.5%，B公司的資本額為1500萬元，利息和所得稅合計為146.25萬元，市盈率仍為16倍。假定目標企業並購後能獲得與並購企業同樣的資本收益率，以目標企業並購後稅後利潤作為預計收益指標，則
並購後B公司的資本收益=1500×18.5%=277.5（萬元）
並購後B公司的稅後利潤=277.5－146.25=131.25（萬元）
B公司的價值VB=131.25×16=2100（萬元）
采用市盈率法估算目標企業價值，是以投資為出發點，著眼於未來經營收益，較適用於通過證券市場進行並購的情況。然而，收益指標的選擇具有主觀性，並且我國資本市場尚不完善，合理的市盈率難以確定，因此使用此法時需慎重。
實際應用中，企業千差萬別，企業價值的評估方法也遠遠不止以上幾種。盡管價值評估的方法容易掌握，但是當真正去評估一個特定目標企業的價值時，可能會發現多種方法看似適合，但又不完全適合，從而陷入了方法選擇的困境。此時，宜把注意力集中於目標企業及其環境特點，挑選出能夠真正影響企業價值的因素，有創造性地選擇評估方法，確定企業的價值，為並購決策提供依據。
第三節並購的財務分析
並購的財務分析是對企業並購帶來的風險、成本與效益分析。企業並購是一項戰略投資，隻有並購帶來的效益大於成本，企業並購才有價值。
一、企業並購的風險分析
企業並購是促進企業發展的一種重要方式，其目的主要是改善企業資源配置、提高資源利用效率，從而實現股東財富的最大化。然而，任何並購交易中都可能存在風險，隻有對並購交易的風險有充分的認識和了解，才能有效地加以防範。
企業並購中，常見的風險主要包括：
1．營運風險
營運風險是指並購完成後，並購方可能無法使整個企業產生管理協同效應、經營協同效應、市場份額協同效應及財務協同效應，且難以實現規模經濟或管理知識的共享。相反，企業並購後，新公司有可能因規模過大而產生規模不經濟，甚至進而導致整個企業的經營業績受影響而降低。
2．財務風險
並購財務風險是指由企業並購中各項財務活動引發的不確定性，如財務狀況惡化或經營損失等。企業並購需要大量的資金，其資金來源包括企業自有資金和企業的外部融資。不管采用何種融資方式，企業都會麵臨一定的並購風險。並購財務風險主要來自四個方麵：目標企業的價值評估風險、融資風險、流動性風險、杠杆收購的償債風險等。
3．信息風險
並購活動中，信息非常重要，信息的充分與否決定著企業並購成本的高低。然而，市場中存在著信息不對稱，及時、真實的信息可以降低信息不對稱，促使市場交易更加公平。
4．反並購風險
企業並購活動中，並非所有的目標企業都會持支持態度，有的會采取不合作態度，尤其在麵臨敵意並購時，目標企業甚至可能會不惜一切代價實施反並購策略，這種反並購活動無疑會給並購方帶來相當大的風險。